1948年9月，為了對付中原一帶的解放軍，國民黨成立了徐州剿總。蔣介石將自己經營多年的精銳部隊集中在這里，其中就包括國民黨五大主力之一的第五軍。

這支曾入緬作戰，立下無數戰功的鐵軍，如今也發生了較大的變化。剿總成立后，其麾下各主要部隊都進行了一番人事調整，第五軍的軍長也由熊笑三擔任，此舉引起了不小的爭議。

雖然熊笑三是國民黨的老人，但有趣的是，他的父親卻是中共高干，這樣的家世也讓熊笑三在國民黨內的處境非常微妙。

熊笑三的父親熊瑾玎早年就在長沙從事教育工作，由于工作的關系他結識了毛澤東、何叔衡等一批進步人士。

1918年，他加入了新民學會，成為長沙革命組織早期成員之一。此后他在湖南等地從事革命活動，大革命失敗后他堅定站在組織這邊，與國民黨反動派堅決斗爭。

他出色的能力，讓他得到了組織的重視，在周恩來等人的指派下，熊瑾玎在白區開辦諸多產業，暗中為黨組織活動提供經費。

1933年，熊瑾玎在執行任務的時候意外被捕，他在獄中受盡酷刑，靠著自己的毅力死守住組織的秘密。直到抗戰爆發，在組織的營救下他才順利出獄，獲得自由后他立即投入到工作中，之后被組織任命為《新華日報》的總經理。

此后，他在黨內長期負責輿論宣傳工作，成為周恩來等人的重要助手，可神奇的是，熊瑾玎這樣一位黨內元老，卻有著一個與他立場完全相反的兒子。

他的兒子熊笑三能力非常出色，早年就進入黃埔軍校深造，成為第六期的學員。由于熊瑾玎工作性質非常特殊，父子之間的聯系并不是非常多，熊笑三并沒有受到父親的影響投身革命，而是堅定追隨著蔣介石，走上了一條不歸路。

作為黃埔的高材生，熊笑三畢業后不久就被安排到國民革命軍騎兵第1旅任職，從見習軍官開始，沒過多久他就被提拔為部隊的基層軍官。

熊笑三堅決支持蔣介石，跟著部隊參加了國內諸多戰斗，靠著自己的成績，他被提拔為國民軍新編22師的團長。

抗戰爆發后，熊笑三與諸多國軍將領一樣，前往了一線戰場。1938年1月，著名的第200師正式成立，憑借著自己的能力，熊笑三被調到200師工作，之后更是一路升到了副師長的位置。

能夠走到今天，熊笑三自然有著出色的能力，他隨軍與日軍進行了多次激戰，先后參加了淞滬會戰、南京保衛戰等重要的戰斗。

后來國內抗日形勢發生了變化，熊笑三又隨著杜聿明的遠征軍一起，前往了緬甸對抗日軍。他在這期間表現非常出色，指揮部隊打了許多硬仗，可遠征軍在這個過程中遭遇了重創，不少戰士和高級將領不幸犧牲。

熊笑三幸運地活著回到了國內，緊接著部隊又投入到了新一輪的戰斗中，他們又參加了許多戰斗。熊笑三憑借著這些功績，成為抗日的英雄，到抗戰勝利后，他被正式任命為第200師師長。

解放戰爭期間，熊笑三與父親徹底成為對立的敵人，好在父子二人分別工作在不同的領域，不至于在戰場上相遇。

可由于這層關系，他們之間的聯系也越來越少，熊笑三追隨杜聿明多年，作為國民黨主力軍的老將，他率部與解放軍多次交戰。

盡管他家里的情況有些特殊，但蔣介石還是非常信任他，經過不斷提拔，最終到了淮海戰役前夕，熊笑三成為第五軍的軍長。接過老長官杜聿明留下的王牌軍后，他立即遇到了新的考驗。

淮海戰役爆發后，熊笑三率領第五軍參戰，可戰事進行得非常不順，第五軍也在陳官莊一帶被解放軍包圍。熊笑三想盡辦法要突圍，解放軍發起了猛攻，連續吃掉了第五軍的兩個師，后來熊笑三的老部隊200師也被徹底殲滅。

雖然他幸運地突圍成功，但他所帶領的第五軍被解放軍全殲。戰后，蔣介石一開始依舊重用他，第五軍重建后依舊讓他擔任軍長。

可隨著國民黨一敗再敗，熊笑三也看清了局勢，他狼狽逃到了臺灣。蔣介石雖然保留了第五軍，但換了其他人擔任軍長，熊笑三來到臺灣后被安排進入國防部任職，還成為國軍的中將。

但此時蔣介石對他已經徹底失去信心，此后并不再重用他，后來蔣介石更是讓他去石門水庫管理局當專員。

熊笑三萬萬沒有想到，自己這樣一位戰功赫赫的宿將，卻被打發去看水庫，可他也沒有別的辦法，只能接受這個安排。

1987年9月，熊笑三在臺灣郁郁而終，而他一直到死也沒能再見父親一面。