近年來，部分市場主體試圖通過注銷登記等手段逃避行政處罰或債務，不僅損害執法公信力，更對公平的市場秩序造成沖擊。行政檢察聚焦這一痛點問題，立足行政非訴執行監督職能，積極開展行政爭議實質性化解工作，推動形成全鏈條監督閉環，確保處罰決定落地見效、保障當事人債權兌現，有力維護了公共利益與市場秩序，也為合法經營主體營造出可預期、有保障的發展環境，以檢察擔當為經濟社會高質量發展注入法治動能。

企業簡易注銷

豈能一“注”了之？

某食品公司近日依照執行和解協議繳納了全部罰款。這背后，是山東省高青縣檢察院聚焦企業惡意注銷逃避行政處罰的亂象，精準制發檢察建議，推動相關部門依法履職，共同營創法治化營商環境的生動縮影。

高青縣檢察院就涉企“惡意注銷”逃避行政處罰案件與當地行政部門進行座談研討。

強制執行遭遇惡意注銷

簡易注銷程序是為破解企業“生易死難”的困境應運而生的一項市場主體退出機制，也是國家持續深化商事制度改革的一項重要舉措。簡易注銷可有效消除大量因普通注銷程序復雜而擱置辦理相關手續的“僵尸企業”。然而現實中，有的企業卻利用簡易注銷程序惡意注銷，以達到逃避債務或行政處罰，乃至社會責任的目的，既破壞了社會誠信體系，又嚴重擾亂了市場經營秩序。

2023年9月，高青縣檢察院在開展行政非訴執行監督中發現，案涉某食品公司可能進行了惡意注銷，致使當地市場監管部門的行政處罰執行申請被法院駁回，遂依職權啟動監督程序。

該院通過調取市場監管部門行政處罰卷宗、法院執行卷宗進行綜合審查后發現，因該公司涉嫌虛假宣傳，市場監管部門于2021年11月對其作出罰款10萬元的行政處罰決定。后因該公司未按期履行繳納罰款義務，也未在規定期限內申請行政復議或提起行政訴訟，市場監管部門催告無果后，于2022年5月依法向法院申請強制執行。法院裁定準予執行。然而，法院在對該公司立案執行時卻發現，該公司已于2022年6月注銷，遂依法裁定駁回市場監管部門的執行申請。

“案涉食品公司遲遲未繳納行政罰款，卻在行政機關向法院申請強制執行一個月后注銷登記，該公司的注銷行為很反常。”承辦檢察官張愛美在審查完相關卷宗后認為。

隨后，該院向行政審批部門調取了該公司涉及企業注銷的相關材料，承辦檢察官經過審查分析后查明：2022年6月，該公司全部股東劉某等3人刻意隱瞞“受到行政處罰尚未執行完畢”的情況，向行政審批部門提交相關材料后，通過簡易注銷程序將公司注銷登記。3人的行為是典型的通過惡意注銷逃避行政處罰的行為。

檢察建議精準“破局”

“在該案辦理過程中，我們通過檢察聽證、檢察建議、行政爭議實質性化解等方式，做實高質效辦案。”高青縣檢察院副檢察長魏兆春介紹道。

“檢察機關認定該食品公司惡意注銷逃避行政處罰，事實清楚、證據充分，我同意依法制發檢察建議。”“檢察機關制發檢察建議有理有據，符合法律相關規定，維護了市場經營秩序。”2023年9月，高青縣檢察院就該案組織召開聽證會，邀請人大代表、人民監督員、公司法專家等參與聽證。在聽證會現場，檢察官對該案已查明事實、法律依據及相關案例進行系統介紹，聽證員圍繞案涉公司的注銷行為、非訴執行活動、預防和懲戒惡意注銷等方面發表了各自意見。

2023年10月，高青縣檢察院分別向相關職能部門制發了檢察建議。在此基礎上，各相關部門強化聯動配合，形成工作合力，依法變更案涉公司股東劉某等3人為被執行人，及時啟動了對該案的執行程序。

為踐行新時代“楓橋經驗”，高青縣檢察院綜合考慮執行數額、股東出資數額等因素，耐心細致開展行政爭議實質性化解工作。2024年3月，該院與法院協同聯動，引導案涉公司3名股東與市場監管部門達成和解并簽訂了執行和解協議。

截至目前，3名股東已按照和解協議約定分期、足額繳納了罰款。

多方聯動優化法治化營商環境

“在辦案過程中，我們發現企業利用司法機關與行政執法部門、行政審批部門之間的信息不對稱，通過虛假承諾騙取簡易注銷登記，從而逃避法律責任和社會責任，這種現象并非個例。”張愛美介紹，高青縣檢察院以該案為切入點，研發應用“涉企行政非訴執行案件系列問題監督模型”，對近3年來該縣涉企行政非訴執行案件進行了全面篩查，共發現監督線索12條，監督辦理涉惡意注銷案件1件，經監督后，行政罰款已執行到位。

為進一步助力提升社會治理水平，高青縣檢察院依托“府檢聯動”工作機制，牽頭與法院、行政審批部門、人社部門等5家單位召開涉行政處罰案件工作聯席會議，研究討論企業惡意注銷問題，建立了線索移送、問題企業相關信息共享、企業信用懲戒等機制，推動行政處罰實施機關與注冊登記機關之間的信息互聯互通，通過多方聯動優化法治化營商環境。

“簡易注銷制度是持續優化營商環境、暢通市場主體退出渠道、提高市場主體活躍度的重要舉措。我們將繼續探索實施‘行政非訴執行監督+多元共治’的路徑，以專項監督推動治理企業惡意注銷帶來的系列問題，以個案辦理‘小切口’開辟社會治理‘大路徑’，以高質效履職為不斷優化法治化營商環境提供堅實司法保障。”高青縣檢察院檢察長蘇政表示。

注銷登記不是逃債“護身符”

3名員工被拖欠4600元工資，企業原負責人以公司已注銷登記為由拒絕支付欠薪。公司注銷了，債務就能隨之免除？日前，經江蘇省漣水縣檢察院依法開展行政檢察監督，推動問題得到有效解決。“檢察官把我們的事一直放在心上，是你們幫我們追回了被拖欠3年的血汗錢。”日前，該院檢察官在對案件當事人王某進行回訪時，王某感慨地說。

漣水縣檢察院承辦檢察官電話回訪當事人。

2024年11月，漣水縣檢察院在開展“護薪暖冬”專項監督期間，調取了該縣法院近兩年來由人社部門申請強制執行但未能執行到位的行政非訴執行案件卷宗。在梳理卷宗的過程中，一起案情并不復雜的案件引起了檢察官的注意——2021年12月，某科技公司因欠付王某等3名員工工資被舉報至人社局勞動監察部門。2022年1月，人社局以該公司拖欠3名員工工資違反了勞動保障法為由，作出《勞動保障監察行政處理決定書》，責令該公司在收到決定書二日內支付勞動者的工資報酬。

因該公司既未在法定期限內申請行政復議或提起行政訴訟，也未履行行政處理決定，人社局于2022年9月向法院申請強制執行。同年11月，法院裁定準予強制執行后，于2023年9月立案執行。因該公司無可供執行的財產，王某等3名員工被拖欠的4600元工資一直未能執行到位。

4600元對于一個公司來說并不算多，為何會拖欠三年之久？帶著疑問，檢察官聯系了該公司原法定代表人、股東兼執行董事張某。“公司已注銷，要求我個人承擔債務缺乏法律依據！”面對檢察官的詢問，張某態度強硬。檢察官經調查發現，該公司在行政處理決定生效后，通過提交虛假債務清償承諾書完成了注銷登記，涉嫌逃避法律責任。

根據法律規定，若作為被執行人的公司未經清算即辦理注銷登記，申請執行人可申請追加股東為被執行人，要求其對公司債務承擔連帶清償責任，法院應予支持。因此，本案中，行政機關可向法院申請追加股東張某為被執行人。

是建議行政機關啟動追加被執行人的相關程序，還是快速推動矛盾爭議的源頭化解？承辦檢察官經研判認為，啟動追加程序耗時會相對較長，而此時已臨近春節，從源頭化解矛盾爭議比啟動追加程序對勞動者來說更為有利。為確保勞動者能夠及時拿到勞動報酬、安心過年，今年1月10日，漣水縣檢察院、法院、人社局對張某聯合開展約談，明確告知張某：“違規注銷企業逃避債務，作為股東，你需要對公司的債務承擔連帶責任，被追加為被執行人后可能面臨賬戶被凍結、被列入失信被執行人名單等執行措施……”

經各方法理闡釋與情理溝通，張某逐漸認識到“注銷公司不等于免除債務”，主動將4600元匯入法院賬戶。王某等人終于在春節前拿到了被拖欠3年的工資。

“此案金額雖小，但暴露出在企業注銷領域存在的監管漏洞不容忽視。”承辦檢察官告訴記者，案件辦結后，漣水縣檢察院向有關部門制發完善市場主體退出機制的檢察建議并被采納，推動建立涉訴企業注銷預警機制，將已被行政處罰、正在訴訟或存在未履行生效法律文書情形的企業納入重點監控名錄，避免類似情況再次發生。

醫美機構“金蟬脫殼”的把戲被戳穿

面對行政機關作出的處罰決定，一些市場主體竟上演“金蟬脫殼”的戲碼，妄圖采取注銷登記方式來逃避法律責任。但“法網恢恢疏而不漏”，近日，經河北省保定市徐水區檢察院依法監督，某醫美機構的把戲被戳穿，機構負責人終究難逃處罰。

徐水區檢察院會同相關部門前往轄區經營主體了解情況。

2024年5月，公安機關將一起涉醫美領域刑事案件移送徐水區檢察院審查起訴。該院刑事檢察部門經審查，在對案涉醫美機構負責人張某某作出不起訴決定后，根據行刑反向銜接工作要求，將案件線索移交該院行政檢察部門審查。

該院行政檢察部門經審查發現，該機構違反了相關法律規定，應受到相應的行政處罰，遂向相關職能部門制發檢察意見書。相關職能部門收到檢察意見書后向檢察機關出具情況說明，表示該機構已注銷，故終止調查。

面對這一情況，徐水區檢察院承辦檢察官立即對該案的時間線進行了梳理，通過向相關職能部門調取案涉醫美機構的注銷登記信息后發現，該機構是在2024年9月，也就是被公安機關立案后辦理的注銷登記。“很明顯，該醫美機構向相關職能部門隱瞞了被立案的真實情況。”承辦檢察官說。

根據相關法律規定，對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體注銷登記、以逃避處罰或賠償等法律責任的惡意注銷違法行為，檢察機關在履行行政檢察監督職能中可以建議有關部門通過撤銷登記、沒收違法所得、罰款以及信用懲戒等方式依法處理。

“公司注銷不等于責任消除，部分違法市場主體在面對行政處罰時，妄圖利用司法機關和行政機關之間的信息差來逃避處罰，這種‘金蟬脫殼’的伎倆終究難逃法眼。”承辦檢察官說。

徐水區檢察院及時向相關職能部門制發檢察建議，建議對被不起訴人依法給予行政處罰。相關職能部門收到檢察建議后高度重視，及時對被不起訴人處以罰款1.5萬元的行政處罰。

針對處罰前惡意注銷登記的違法行為，檢察機關積極與相關職能部門溝通，加強對惡意逃避處罰行為的追查力度，強化法律的威懾力和權威性，維護公共利益和社會安全穩定。

來源：檢察日報·政和周刊