籌劃近一個月，海南發(fā)展（002163.SZ）日前公布收購細節(jié)，公司擬現(xiàn)金收購杭州網(wǎng)營科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)營科技”）合計51%的股份，并取得控制權(quán)。

標的估值按照收益法進行評估，整體估值達到8.596億元，增值率為130.04%，由此確定交易價格為4.384億元。

網(wǎng)營科技是寵物電商代運營領(lǐng)域頭部企業(yè)，2016年開始籌劃上市。筆者留意到，其上市進展在2023年末進入停滯，實控人夫婦隨后開啟回購股權(quán)（約22%）模式，去年6月，網(wǎng)營科技迎來投資人退出高潮。若參照標的目前的估值，為回購股權(quán)，近一年標的實控人夫婦合計耗資約1.89億元，財務(wù)壓力陡增。

該筆交易若能落地，于海南發(fā)展而言也意義特殊。今年3月，國資股東申請延期注入免稅資產(chǎn)一事掀起中小股東對峙風(fēng)波，直到接連拋出并購和增持計劃，相關(guān)議案才順利通過。并購網(wǎng)營科技，一定程度上意味著，海南省國資委兌現(xiàn)5年前入主時的大消費轉(zhuǎn)型承諾，只不過，從免稅賽道暫時轉(zhuǎn)向了寵物經(jīng)濟。

上市未果，標的實控人回購股權(quán)耗資超億元

這筆交易的主要轉(zhuǎn)讓方是網(wǎng)營科技實控人袁震星的妻子付元元（轉(zhuǎn)讓標的股份比例48.5%），交易前，兩人合計持股比例高達80.8886%。

需要注意的是，網(wǎng)營科技有著近九年的上市夢，進行過5輪融資，袁震星夫婦合計持股比例并非一直如此高，而是在2024年急劇增加。

2023年12月以來，袁震星、付元元陸續(xù)回購標的股權(quán)。回購的前情背景是，公司兩度接受上市輔導(dǎo)，皆無疾而終。

公開信息顯示，網(wǎng)營科技2016年開始籌備上市，當年成功掛牌新三板，但僅6個月就火速終止掛牌。2022-2023年，網(wǎng)營科技兩度接受上市輔導(dǎo)，直到2023年10月，尚處于上市輔導(dǎo)期。而網(wǎng)營科技的投資人也正是在輔導(dǎo)進展停滯后密集退出。

國家企業(yè)信用信息顯示，網(wǎng)營科技最近一次投資人變更發(fā)生在2024年6月，持股方從18名減少至14名，退出方包含上海鴻矜企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鴻商資本”）、金達威（002626.SZ）、廣發(fā)乾和投資有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券關(guān)聯(lián)方”）。

網(wǎng)營科技融資情況，來源：企查查

根據(jù)金達威公告，截至2024年6月底，其尚持有標的4.6512%的股權(quán)，并與杭州網(wǎng)營簽訂回購協(xié)議，分十期回購相關(guān)股權(quán)。2024年9月25日，網(wǎng)營科技支付了最后一筆回購款。

企查查顯示，退出前，鴻商資本和廣發(fā)證券關(guān)聯(lián)方的持股比例分別為15.1163%、2.3256%。

粗略計算，袁震星、付元元近一年至少從投資人手中回購網(wǎng)營科技22%的股權(quán)。如果標的的評估值在一年內(nèi)未發(fā)生重大變化，那么意味著，參照目前的估值，兩人去年為回購股權(quán)至少耗資1.89億元，所面臨的財務(wù)壓力可想而知。

網(wǎng)營科技交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)

值得一提的是，在海南發(fā)展宣布收購標的前一個月，知名“私募一哥”徐翔的妻子應(yīng)瑩控制的上海澤煦投資有限公司，將所持網(wǎng)營科技的股份變更登記至唐鳴岐名下，其持股時間超過9年。

免稅業(yè)務(wù)布局遇阻，轉(zhuǎn)向?qū)櫸镫娚檀\營

此次并購網(wǎng)營科技有著特殊背景，海南發(fā)展原計劃通過國資股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）旗下免稅資產(chǎn)注入實現(xiàn)大消費轉(zhuǎn)型，奈何海南控股“爽約”。

海南發(fā)展2020年易主海南省國資委，作為控股股東，海南控股曾許諾2025年5月12日之前將旗下免稅資產(chǎn)注入上市公司。

然而，今年3月，海南控股以相關(guān)資產(chǎn)未實現(xiàn)持續(xù)盈利為由申請延期3年注入，該議案遭到中小股東強烈反對，最終未能通過。（相關(guān)文章：資產(chǎn)注入延期二度表決在即，海南發(fā)展連環(huán)“示好”中小股東）

對峙背后，海南發(fā)展已易主5年，轉(zhuǎn)型步伐滯緩，至今仍靠建筑裝飾業(yè)務(wù)強撐門面，扣非后歸母凈利潤連續(xù)4年為負。

籌劃并購網(wǎng)營科技正是發(fā)生在海南控股再度申請延期注入資產(chǎn)的當口，不久前，相關(guān)議案剛審議通過。

公開信息顯示，網(wǎng)營科技創(chuàng)立于2009年，有品牌零售業(yè)務(wù)、渠道分銷、品牌運營管理業(yè)務(wù)三大核心業(yè)務(wù)，是寵物電商代運營領(lǐng)域頭部企業(yè)。在寵物賽道，目前公司形成“國際品牌代理+本土品牌孵化”雙輪驅(qū)動模式，旗下有自有品牌“一家之言”。

網(wǎng)營科技收入情況

“一家之言”淘寶旗艦店粉絲及銷量情況

2022-2024年，網(wǎng)營科技營收保持增長勢頭，盈利能力略有波動，營收分別為5.23億元、6.08億元、6.48億元，凈利潤分別為5308萬元、4711萬元、5032萬元。

近兩年，公司負債顯著增加，負債總額從2023年末的1.8億元陡增至5.28 億元，根據(jù)公告披露的借款合同，最大一筆借款1.5億元，發(fā)生在2024年3月，借款方是網(wǎng)營科技全資子公司杭州星河智能制造有限公司。該公司2022年起負責(zé)建設(shè)網(wǎng)營科技位于杭州的總部基地，項目在2024年3月封頂。不過，該項目目前尚未竣工驗收，因為公告中海南發(fā)展與付元元約定部分交易款支付與項目進度掛鉤。

網(wǎng)營科技總部基地，來源：網(wǎng)營科技公眾號

此次并購，各方約定了業(yè)績承諾，即2025年度至2027年度，標的歸母凈利潤分別不低于6200萬元、7000萬元及7800萬元。與此同時，協(xié)議中海南發(fā)展還保留了提出回購后續(xù)股權(quán)的權(quán)利。

對于這筆交易，海南發(fā)展提到，公司將以本次收購為起點，穩(wěn)步推進在大消費領(lǐng)域的資源卡位與生態(tài)構(gòu)建。“通過本次交易，公司將加速實現(xiàn)從傳統(tǒng)的幕墻工程及玻璃加工業(yè)務(wù)向數(shù)字經(jīng)濟服務(wù)商的轉(zhuǎn)型”。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）