聯環藥業6月10日收到天津市市場監督管理委員會行政處罰決定書，該公司因在銷售原料藥地塞米松磷酸鈉過程中違反了《反壟斷法》，被罰沒約6103.82萬元。至此，該系列案件共對當事人罰款超3.6億元。

該系列案件是繼上海市市場監管局對三家醫藥企業橫向壟斷協議案作出行政處罰并首次追究達成壟斷協議的個人責任之后又一例類似案件。作為該案壟斷協議達成和實施的組織者，郭某某被處以500萬元罰款，這是2022年《反壟斷法》增加壟斷協議“個人責任”條款以來已公布的行政處罰中，對自然人追究達成壟斷協議的個人責任所作出的最高金額罰款，也是頂格處罰。

作者 | 布魯斯

靴子落地：反壟斷法修改后首例對個人頂格處罰

江蘇聯環藥業股份有限公司（以下簡稱“聯環藥業”）被監管部門行政處罰一事“靴子落地”。6月10日晚間，聯環藥業發布公告稱，公司在收到《行政處罰告知書》后，向天津市市場監督管理委員會提交了聽證申請，但因聽證意見不足以推翻執法人員對本案的事實認定而未獲采納，公司于近日收到了天津市市場監督管理委員會的《行政處罰決定書》（津市監壟處〔2025〕5號），因在銷售原料藥地塞米松磷酸鈉過程中違反了《反壟斷法》，被罰沒約6103.82萬元。

而早在作出對聯環藥業及其時任法定代表人吳某某的行政處罰決定之前，天津市市場監督管理委員會已于今年（2025年）4月30日連續作出四份相關行政處罰決定（津市監壟處〔2025〕1-4號）。在這 連同此次對聯環藥業方面的行政處罰決定在內共五份行政處罰決定書中，天津市市場監管委員會對江蘇聯環藥業股份有限公司、津藥藥業股份有限公司（以下簡稱“津藥藥業”）、浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“仙琚制藥”）、西安國康瑞金制藥有限公司（以下簡稱“國康瑞金”）及組織者郭某某實施的地塞米松磷酸鈉原料藥價格壟斷行為作出嚴厲處罰。

其中，聯環藥業被沒收違法所得1789.92萬元，并處2023年度銷售額8%的罰款約6162.72萬元（因寬大減免30%后實際罰款約4313.90萬元），合計罰沒款約6103.82萬元。 這筆合計6103.82萬元的罰沒款對聯環藥業的業績影響不小，占該公司去年凈利潤超七成。 聯環藥業 時任法定代表人、董事長吳某某負有個人責任，被罰款60萬元。

另外三家藥企津藥藥業、仙琚制藥、國康瑞金，則在此前分別被罰沒約6919.24萬元、1.953億元、2877.92萬元，涉案的三名藥企負責人各被罰款60萬元。

值得關注的是，作為該案壟斷協議達成和實施的組織者，郭某某則被處以500萬元罰款。這是2022年《反壟斷法》增加壟斷協議“個人責任”條款以來已公布的反壟斷行政處罰中，對自然人追究達成壟斷協議的個人責任所作出的最高金額罰款。

津市監壟處〔2025〕4號行政處罰決定書對自然人郭某某的行政處罰依據和決定

根據《反壟斷法》第十九條規定，經營者不得組織其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助。

《反壟斷法》第五十六條第一款規定，經營者違反本法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款，上一年度沒有銷售額的，處五百萬元以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處三百萬元以下的罰款。經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對達成壟斷協議負有個人責任的，可以處一百萬元以下的罰款。

第五十六條第二款規定，經營者組織其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助的，適用前款規定。

由此可以推測，此次天津市市場監督管理委員會對該案壟斷協議達成和實施的組織者自然人郭某某作出的罰款500萬元的處罰決定，應是按照修改后反壟斷法第五十六條作出的頂格處罰。

至此，該系列案件公布的5份處罰決定中，監管部門共罰款超3.6億元。

為何該案會作出如此嚴厲的處罰？

核心案情：四藥企協同漲價遭重罰

該案的違法時間長達將近兩年半，涉案當事人有關 地塞米松磷酸鈉原料藥的 壟斷行為導致下游制劑價格上漲，而 涉案藥劑是疫情期間用于治療新冠肺炎重癥患者的推薦用藥。據了解， 地塞米松磷酸鈉注射液是一種腎上腺皮質激素類藥，具有抗炎、抗過敏、抗風濕、免疫抑制作用，主要用于過敏性與自身免疫性炎癥性疾病，同時被證明對新冠病毒感染重癥病例具有療效，用于我國重癥新冠病毒感染臨床治療。

該案源于2021年11月20日由郭某某組織的天津聚會，四家具有直接競爭關系的原料藥生產企業代表參會并達成 地塞米松磷酸鈉原料藥 停止價格競爭、共同漲價的口頭協議。調查顯示，四家企業通過同步斷供、統一提價等手段實施壟斷協議：

• 聯環藥業將價格從7800元/公斤提至15000元/公斤；

• 津藥藥業從9000元/公斤提至13800元/公斤；

• 仙琚制藥從最高8200元/公斤提至10000元/公斤，后又提至13000元/公斤；

• 國康瑞金從7900元/公斤提至10000-38000元/公斤。

這種協同行為持續至2024年3月被查，長達兩年四個月，導致這種被納入《新型冠狀病毒肺炎診療方案》的救命藥價格暴漲，增加醫保支出和患者負擔。

值得注意的是，該案對壟斷協議組織者個人（郭某某）處以500萬元罰款，同時對四家企業負責人各處罰60萬元，體現了新《反壟斷法》強化個人責任的特點。四家企業因配合調查程度不同處罰差異顯著：津藥藥業作為監管部門開展調查后首個申請寬大者，獲80%罰款減免，聯環藥業第二順位獲30%減免，而仙琚制藥和國康瑞金因未申請寬大被全額處罰。

行業背景：原料藥壟斷已成執法重點

該系列案件并非孤例，近年來原料藥領域已成為反壟斷執法的“高頻區”。據知產力此前發布的顯示，原料藥壟斷案件在我國反壟斷執法中占據顯著位置，且處罰力度不斷加大。

2023年上海上藥第一生化藥業等四家公司濫用硫酸多黏菌素B原料藥市場支配地位案，創下醫藥醫療行業罰沒金額記錄（12.19億元）。該案中，執法機構認定涉案企業通過“不公平高價”銷售原料藥，價格與成本比值高達157-339:1，遠超同類產品7-29:1的水平，且國內售價是國際均價的35-44倍。更早的2020年葡萄糖酸鈣原料藥壟斷案中，三家企業因拒絕配合調查、銷毀證據被頂格處罰100萬元，14名員工也被處以2-10萬元罰款。

原料藥壟斷多發與其市場特性密切相關。一方面，原料藥生產資質門檻高、替代性差，企業易獲得市場支配地位；另一方面，原料藥價格占制劑成本比例小但對終端價格影響大，企業有動機通過控制原料藥獲取超額利潤。如聯環藥業案所示，地塞米松磷酸鈉原料藥漲價直接傳導至下游制劑，而該制劑作為新冠肺炎重癥治療用藥，需求價格彈性低，患者被迫承受壟斷高價。

執法趨勢：從嚴處罰與合規激勵并重

從聯環藥業案可以看出當前反壟斷執法的三個鮮明特點：

一是寬大制度應用精細化。該案首次清晰展現了寬大制度在橫向壟斷協議案件中的階梯式適用：津藥藥業作為首個主動報告并提供重要證據的經營者獲得80%罰款減免，聯環藥業作為第二順位申請者獲30%減免，而未申請寬大的兩家企業則被全額處罰。這種差異化處理既體現了《橫向壟斷協議案件寬大制度適用指南》的精神，也為企業建立內部舉報機制提供了合規激勵。

二是個人責任追究常態化。新《反壟斷法》新增了對壟斷行為個人責任的追究條款，該案中除對組織者郭某某處以500萬元罰款外，四家企業的董事長或總經理各被處罰60萬元。這與2023年原料藥企業暴力阻礙反壟斷調查被頂格處罰案例一脈相承，表明執法機構正通過“雙罰制”強化威懾效果。

三是民生領域執法優先化。處罰決定書特別強調地塞米松磷酸鈉制劑作為新冠肺炎治療用藥的特殊性，將“關系人民生命健康和切身利益”作為從重處罰考量因素。這種執法導向在揚子江藥業縱向壟斷協議案（罰款7.64億元）和士卓曼醫療器械壟斷協議案中也有體現，顯示執法機構對醫藥等民生領域保持高壓態勢。

案例啟示：藥企合規亟需體系化建設

聯環藥業案為醫藥行業提供了多重警示：

首先，橫向協議風險被嚴重低估。傳統認知中，藥企更關注縱向價格管控（如揚子江藥業案）或濫用支配地位（如上海上藥案）風險，但該案顯示，原料藥企業間的信息交換、協同行為同樣可能構成《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議。企業需特別警惕通過行業協會、第三方平臺或"中介人"實施的變相價格協同。

其次，合規建設需覆蓋全鏈條。仙琚制藥因“余某非公司員工但仍代表企業參會”被認定參與壟斷協議，表明企業不僅需規范自身行為，還需加強對經銷商、代理商的合規管理。先聲藥業曾因原料藥封鎖被罰，該案再次警示藥企需審慎處理原料藥供應關系。

最后，危機應對機制至關重要。津藥藥業通過第一時間申請寬大顯著減輕了處罰，印證了建立反壟斷風險快速響應機制的價值。企業應制定包括證據保全、內部調查、專業團隊對接等在內的應急預案，避免該案中部分企業"錯失寬大機會"的遺憾。

隨著等配套法規完善，反壟斷執法將更專業化、精細化。醫藥企業亟需將反壟斷合規納入戰略層面，建立覆蓋研發、生產、銷售全流程的合規體系，方能在日益嚴格的監管環境中行穩致遠。

附聯環藥業案行政處罰決定書（其余相關四案處罰決定可點擊文末“閱讀原文”查看）：

天津市市場監督管理委員會行政處罰決定書

津市監壟處〔2025〕5號

（本文內容基于公開行政處罰信息，僅作行業分析參考，不代表知產力立場）

封面來源 | Pexels 編輯 | 布魯斯