私刻的公章在燈光下幾乎以假亂真，而數千萬資金的流向決定了誰將為這場騙局買單。

2024年初，A證券公司與B公司陷入了一場離奇的合同違約賠償糾紛。B公司聲稱與A證券公司簽訂了價值9800萬元的理財協議，到期后卻無法收回本金。

A證券公司核查發現，這份協議是其營業部負責人張某私自偽造的。

張某利用職務便利，在營業部辦公室與B公司簽訂了所謂的“新三板理財協議”，并提供了蓋有A證券公司公章的合同文本。B公司代表回憶：“簽約過程很正式，張某還安排了工作人員拍照記錄。

我們根本沒想到公章是假的。”而張某將B公司的投資款全部轉入了其個人控制的賬戶。

A證券公司立即向公安機關報案。調查發現，張某私刻了包括公章、財務章在內的多枚印章，并以類似手法詐騙20余名投資人，總金額超過3億元。

2024年底，張某因合同詐騙罪被判處無期徒刑。但B公司堅持認為A證券公司應承擔合同解除后的賠償責任，雙方對簿公堂。

01 爭議焦點：表見代理是否成立？

案件的核心爭議在于張某的行為是否構成表見代理。B公司主張，張某作為營業部負責人，在營業場所內簽訂合同，且合同蓋有A證券公司公章，其有理由相信張某具有代理權。

A證券公司則抗辯稱，公司明確規定理財合同必須經總部審核用印，且B公司將巨款打入張某個人賬戶而非公司賬戶，明顯違反基本交易習慣。公司也是張某犯罪行為的受害者，不應承擔責任。

法院審理中發現，A證券公司存在嚴重管理漏洞：營業部印章使用無登記制度，對負責人監管缺失，且未建立有效的內部風險防控機制。

監管部門曾因A證券公司“內部控制不完善，經營管理混亂”對其作出行政處罰。

02 裁判結果與理由

法院最終判決：A證券公司對B公司的損失承擔85%的賠償責任，即8323萬元；B公司自行承擔15%的責任。理由如下：

一、張某作為營業部負責人的身份及簽約場所，使B公司有合理理由相信其具有代理權，符合表見代理的權利外觀要件。

二、A證券公司管理存在明顯過錯。其印章管理制度缺失、對高級管理人員監管不力，為張某實施詐騙創造了條件，過錯與損失之間存在直接因果關系。

三、B公司未盡審慎注意義務。將巨額投資款轉入個人賬戶而非公司賬戶，違反基本交易常識，存在過失。

根據最高人民法院《關于審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第五條第二款，單位有明顯過錯且該過錯與經濟損失有因果關系的，應對犯罪行為造成的損失承擔賠償責任。

03 法律分析：表見代理的司法認定新趨勢

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，當前司法實踐對表見代理的認定呈現三大趨勢：

權利外觀審查嚴格化

法院不再僅憑公章真偽或職務身份簡單認定表見代理，而是綜合考量簽約場所、交易歷史、行為人權限范圍等多重因素。

如浙江法院明確，若合同加蓋的是“技術專用章”等內部用章，不能作為表見代理的依據。

相對人審查義務強化

交易金額越大、內容越敏感，相對人的審查義務越高。在數字經濟背景下，相對人可通過官網、公開信息等渠道核實代理人身份，未盡核實義務可能被認定為過失。

如大連海事法院審理的一起案件中，相對人在首次交易時未核實微信傳來的授權文件真偽，被認定存在過失。

單位過錯成為擔責核心

表見代理糾紛中，法院著重審查單位是否存在管理漏洞。公章管理混亂、授權流程不清、對高管監督缺失等情形，都可能被認定為“明顯過錯”。

俞強律師指出，合同違約賠償爭議中，企業可通過證明自身管理規范來免除表見代理責任。在涉及合同解除的案件中，相對人過失程度直接影響責任分擔比例。

04 企業風險防范指南

上海君瀾律師事務所俞強律師結合最新裁判案例，為企業提供以下風控建議：

建立分級授權體系

• 明確不同崗位人員的簽約權限和金額上限

• 對外公示授權范圍及有效期

• 終止代理權后及時通知交易伙伴

規范印章管理

• 嚴格區分對外用章與內部用章

• 建立用章審批登記制度

• 定期核查印章使用情況

完善交易審查機制

• 業務經辦與合同審核崗位分離

• 大額交易實行雙重驗證制度

• 款項收支必須通過公司賬戶

俞強律師特別提示，在數字經濟時代，企業應重視電子授權管理。通過數字證書、區塊鏈存證等技術手段固定授權過程，可有效防范表見代理風險。

表見代理糾紛中，法院越來越注重過錯與責任的平衡。2024年最高人民法院發布的典型案例表明，裁判天平正在向“雙向審查”傾斜：既要求企業完善內部治理，也要求交易相對方履行審慎注意義務。

在民生證券案例中，法院創造性地采用過錯比例分擔原則，既讓管理失職的企業承擔主要責任，也讓未盡審查義務的投資者自擔部分損失。這一裁判思路在近年多起類似案件中得到延續，體現了司法實踐的重大轉變。

企業合規管理不再是單純的內部事務，而是關乎法律責任的關鍵證據。上海法院在審理一起買賣合同糾紛時明確指出：“當公司能夠證明建立了完善的用章制度和授權體系，且相對人存在明顯審查疏忽時，可免除表見代理責任”。

具體案件需要咨詢專業律師

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547

專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

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