本文來源：時代財經 作者：金子莘

又一單券業并購過會，“國信+萬和”再下一城，距離交易最終落地又進一步。

6月19日晚，國信證券（002736.SZ）公告收購萬和證券96.08%股份獲深交所同意，公告表示，會議審議國信證券（發行股份購買資產）符合重組條件和信息披露要求。

公告中同時提及，重組委會議現場問詢主要關注：行業發展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標的公司各自優劣勢、標的公司業務定位、整合安排及整合成本等情況，并要求說明本次交易是否能夠發揮協同效應，是否有利于提升上市公司資產質量及增強持續經營能力。同時，請獨立財務顧問代表發表明確意見。

據深交所網站顯示的重大資產重組進展，國信證券的這單收購于2025年4月10日受理，并于4月11日問詢，6月10日回復問詢后于6月19日通過審議。如果從2024年8月發布籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告起計算至今，尚不到一年。

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此次交易雙方同屬深圳國資旗下券商，交易完成后，國信證券的控股股東仍為深投控，實際控制人仍為深圳市國資委，交易并不會導致上市公司控制權發生變更。

自2024年8月起，國信證券宣布擬通過發行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司（以下簡稱“深圳資本運營集團”）持有的萬和證券53.0892%的股份。2024年8月22日開市時起，國信證券停牌。

2024年9月5日，國信證券公布了發行股份購買資產暨關聯交易預案，從交易股份數量和交易對手方數量來看，均有較大幅度增加。

國信證券公告擬通過發行A股股份的方式向向深圳資本運營集團、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司收購其合計持有的萬和證券96.08%股份。

2024年12月，國信證券公布交易方案并發布后續交易安排，并最終確認交易價格為51.92億元。

國信證券6月12日發布的《重大資產重組報告書（上會稿）》（下稱報告書）中介紹到，目前，萬和證券共有分支機構49家，網點布局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，客戶基礎優良，業務渠道廣泛。本次交易完成后，國信證券將加快對萬和證券營業網點和渠道資源的整合，通過優化網點區域布局、加速傳統經紀業務向財富管理業務的轉型等手段措施創造增量價值。

國信證券表示，未來萬和證券將成為控股子公司。上市公司可充分利 用當地的政策優勢及雙方現有業務資源，實現上市公司國際業務與金融創新業務 的快速發展，實現跨境業務與原有業務的聯動發展。

不過萬和證券近年來業績波動較大且資產規模體量較小。上述報告書指出，2022年、2023年和2024年1-11月，萬和證券的營業收入分別為1.02億元、5.14億元及4.21億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2.79億元、0.62億元和0.29億元，波動較大。

由于國信證券與萬和證券規模體量差距較大，合并落地后，其在資產規模及凈利潤等方面均無大幅提升。據財信證券統計，2023年國信證券總資產規模排在11名，萬和證券則為81名。 “國信+萬和”合并落地后雙方的指標排名（以2023年數據加總估算），僅營業收入、資管業務及資本中介業務提升一名，其余均與國信證券排名一致。

但基于國信證券在交易預案中指出，這次交易可充分利用萬和證券在海南注冊的政策優勢，疊加雙方現有業務資源，力圖實現上市公司國際業務與金融創新業務的快速發展，實現跨境業務與原有業務的聯動發展，增強上市公司持續經營能力，給投資者帶來持續穩定的回報。

在2024年9月發布的發行股份購買資產暨關聯交易預案中，國信證券就對收購萬和證券的目的進行解釋，“本次交易的標的公司萬和證券注冊地在海南，具有獨特的區域優勢和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司將充分挖掘海南自由貿易港政策優勢，發揮好自身突出的市場化能力及業務創新能力，加快推進跨境資產管理等國際業務和創新業務，進一步拓寬業務布局。”