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文 | 余亮恒 豐裕企業服務

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當前市場對CRS已有大量信息報道，本文不再重復已有技術解讀，而是希望從一家擁有60年歷史、由兩代人傳承的信托與跨境稅務顧問機構角度，分享一些實踐觀察，澄清市場誤解，并提出如何在結構設計與治理中重新建立信任與價值。

近期，大量客戶陸續收到稅務局關于境外收入申報的短信通知。CRS不再是“存在感低”的信息交換制度，而是實實在在進入執法路徑、觸發核查、對結構進行“反穿透”的操作機制。

此類提醒已被廣泛報道，但我們希望強調：這不是一個需要“尋找新方案”的問題，而是結構本身是否具備持續可解釋性與治理邏輯的問題。

作為一家總部在香港、在中國深耕多年、由本地家族創辦并延續至今的信托與會計顧問機構，我們不僅提供信托架構設計，也具備跨境稅務合規、申報協調與長期托管經驗。我們在開曼、BVI、新加坡、香港等多個普通法轄區均可提供專業信托服務，且我們團隊能同時提供受托人服務與稅務規劃建議，適用于結構設立前、中、后的全過程支持。

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我們看到的誤區：信托≠一次性安排或隱蔽工具

不少客戶在過去被告知，“設立信托后資產即可避稅、無需申報，甚至可從CRS體系中脫身。”這種觀念在今天顯然是危險的。

CRS以“稅務居民”為核心識別邏輯，只要您仍為中國稅務居民（哪怕賬戶是海外公司名下），金融機構依舊可能將相關賬戶上報至中國稅務機關。

信托不是“資產隱身”的解決方案，也不是一次性設立即終身無憂的結構安排。它更像是一個逐步建立、不斷完善、需要客戶長期理解并信任受托人操作的治理機制。

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哪些結構最容易“被問詢”？

我們看到幾類高頻情況：

• 信托結構下設BVI或開曼公司，但賬戶實際由客戶本人操作或用于家庭日常支出；
  

• 委托人雖形式上退出管理，但持續通過郵件/微信指令分配或投資；

• 結構文件模板化，缺乏治理記錄、分配說明或稅務分析；

• 分配發生但未進行稅務申報，或客戶對自身是否為受益人理解模糊；

• 結構設立之初沒有留下動因說明或資金來源解釋，無法形成防御邏輯。

我們強調，這些情況并不意味著“信托非法”，但在稅務機關進行穿透分析與GAAR（一般反避稅規則）適用背景下，確實存在解釋難度與披露風險。

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信托為何仍是高復雜度家族結構中的核心工具？

我們持續看到一類客戶群體更需要信托：

• 家庭成員分別為中國、香港、加拿大、美國等不同稅務居民身份；

• 持有多個司法管轄區資產，如內地物業、香港公司股權、美國/加拿大房產、海外金融賬戶、上市股份等；

• 面臨代際繼承、家庭治理安排、多子女不同婚姻狀態、跨境教育支持等需求；

• 需進行長期稅務協調、法律風險隔離與受控分配。

對于這類客戶而言，信托并非“一次性設立、長期靜置”的工具，更不是簡單的離岸公司持有結構。它應被理解為一個需分階段搭建、逐步完善、持續交互的治理平臺。

設立信托的過程不可能一蹴而就。客戶需要時間了解結構、信任受托人、逐步將資產歸入架構，并與專業團隊共同制定執行路徑與管理計劃。

經驗豐富的信托架構設計與后期治理執行同等重要。客戶的長期成功，往往取決于結構是否有一個清晰的路徑、是否有能力把它“運營起來”。

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建議：客戶和顧問應如何應對當前CRS環境？

審視結構目的與設立初衷：

· 是否存在傳承需求？

· 是否存在稅務協調需要？

· 是否希望分代分權？

進行結構合規體檢：

是否具備完整的結構文件、資金來源記錄、治理記錄、CRS申報一致性說明？

構建信托“防御檔案”，包括：

· 委托人設立動因說明；

· 受托人會議記錄與分配/投資決策依據；

· 分配歷史與稅務處理邏輯；

· 結構變更、資金流轉、受益人溝通時間軸。

避免“包裝式改造”：

結構風險不是靠換一個受托人、加一份法律意見就能消解的。治理不變，風控依舊。

加強受托人溝通機制：

客戶需了解并逐步適應受托人職責與制度，給予結構必要的信任與配合。

我們建議

如客戶或其顧問對現有結構的申報邏輯、跨境稅務識別、CRS角色歸屬存在疑問，應主動尋求結構回顧與路徑校正。這不是對客戶結構的“否定”，而是對其未來抗風險能力的增強。

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結語：治理勝于工具，信任源于邏輯

今天我們面對的，不是結構失效，而是觀念需變。

CRS的核心是信息透明與角色識別，信托的價值則在于治理體系與制度延續。二者并不沖突，只是要求服務者必須有能力提供“可管理、可披露、可繼承”的方案，而非銷售某種“隱形”產品。

我們作為一個在香港本地運營60年、可提供多司法管轄區信托服務、并能結合稅務規劃與治理支持的跨境專業平臺，始終認為：真正值得信任的結構，不是“不被看到的”，而是“經得起說明的”。

如您希望對家族信托架構、資產持有路徑或CRS申報一致性進行回顧，我們歡迎與您私密探討，協助識別潛在風險，提供結構性意見。

作者介紹：

余亮恒 先生

香港豐裕信托, 資深合伙人

港中大家族企業研究中心, 理事

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