一枚偽造的公章背后，往往隱藏著商業交易中最危險的信任陷阱。

2019年初，A建筑公司成功中標某市重點工程。在工程現場，自稱項目負責人的楊某手持蓋有“A公司項目部”印章的合同書，與B設備租賃公司簽訂了價值600萬元的機械設備租賃合同。

B公司按約將設備運送至工地，卻始終未收到租金。當追討至A公司總部時，真相浮出水面：楊某并非A公司員工，其所持印章系偽造，工程實際已轉包給第三方公司。

“我們也是受害者！”A公司法務總監展示著楊某偽造印章的刑事立案材料，“他冒用我們名義簽合同，錢款都進了個人賬戶?！泵鎸υO備閑置和租金拖欠，B公司堅持認為楊某的行為已構成表見代理，要求A公司承擔責任。

01 案件關鍵爭議點

這起看似簡單的租賃糾紛，核心在于楊某使用偽造公章簽訂合同的行為是否構成表見代理。根據《民法典》第172條規定，表見代理需滿足兩個基本要件：存在代理權外觀，以及相對人善意無過失。

案件審理中，三個關鍵事實成為爭議焦點：楊某在A公司中標的工地上簽約，手持印有A公司名稱的合同文本，且設備實際用于該工程項目。

“施工現場簽約具有特殊意義?！敝鲗彿ü僭谂袥Q書中指出，“在招標工程現場以中標單位名義簽約，天然具備權利外觀的合理性?！边@一細節成為認定表見代理的重要依據。

02 裁判結果與理由

某法院經審理最終判決：楊某的行為構成表見代理，A公司應向B公司支付拖欠租金并返還設備。

法院裁判理由系統闡述了三點核心觀點：

第一，A公司作為中標單位，對工程現場具有管理職責。楊某在項目現場以A公司名義簽約，形成天然的權利外觀，使相對方產生合理信賴。

第二，B公司已盡合理審查義務。作為設備出租方，其核實了工程中標公示，確認設備運送至中標工程工地，符合行業交易習慣。

第三，偽造公章不必然排除表見代理。法院援引《民法典》立法精神指出，現行法未將偽造公章情形排除在表見代理之外，關鍵要看權利外觀的形成是否可歸責于被代理人。

該判決結果與北京一中院2015年類似案例裁判觀點一致。在類似案件中，法院同樣認定在工程現場使用偽造項目部印章簽約構成表見代理。

03 法律分析

表見代理制度是平衡交易安全與意思自治的重要法律設計。在偽造公章案件中，司法實踐已形成較為成熟的裁判規則。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：表見代理認定中，權利外觀的可歸責性是關鍵考量因素。當被代理人未妥善管理經營場所、未及時公示權利變動信息，導致權利外觀形成時，需承擔相應法律后果。

表見代理認定的三種典型情形

• 授權書與合同均用假章：原則上不構成表見代理，合同對被代理人不生效。

• 授權書真章而合同假章：在授權范圍內的合同行為有效，超越部分無效。

• 無書面授權僅合同假章：需綜合其他代理權外觀判斷，如簽約場所、標的物用途等。

值得注意的是，相對人善意認定需滿足嚴格標準。在（2020）浙11民終1073號案例中，法院明確指出：相對人明知掛靠違法仍簽約、對明顯瑕疵文件未核實、交易注意義務與交易規模不匹配等情形，均可能被認定為非善意。

風險防范建議

上海君瀾律師事務所俞強律師結合實務經驗建議：

企業應建立印章分類管理制度，特別是項目部章、分公司章等特殊印章；業務往來中建議采用雙人見證制度，對重大簽約進行現場核實；收到律師函、催款通知等文件時須及時回應，避免“默認授權”的法律風險。

“表見代理制度本質是風險分配機制?！庇釓娐蓭熤赋?，“當企業未能有效管理其權利外觀時，法律將交易風險分配給更能控制風險的一方，以維護市場交易安全?！?/p>

法律提示：具體案件需要咨詢專業律師。本文僅供參考，不構成法律意見。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格

專業榮譽
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注于合同糾紛、公司商事等領域的法律實務研究，執業十余年來始終秉持“專業立身、誠信為本”的執業理念，為客戶提供優質法律服務。