一枚偽造的公章背后，往往隱藏著商業(yè)交易中最危險(xiǎn)的信任陷阱。

2019年初，A建筑公司成功中標(biāo)某市重點(diǎn)工程。在工程現(xiàn)場，自稱項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的楊某手持蓋有“A公司項(xiàng)目部”印章的合同書，與B設(shè)備租賃公司簽訂了價(jià)值600萬元的機(jī)械設(shè)備租賃合同。

B公司按約將設(shè)備運(yùn)送至工地，卻始終未收到租金。當(dāng)追討至A公司總部時(shí)，真相浮出水面：楊某并非A公司員工，其所持印章系偽造，工程實(shí)際已轉(zhuǎn)包給第三方公司。

“我們也是受害者！”A公司法務(wù)總監(jiān)展示著楊某偽造印章的刑事立案材料，“他冒用我們名義簽合同，錢款都進(jìn)了個(gè)人賬戶。”面對設(shè)備閑置和租金拖欠，B公司堅(jiān)持認(rèn)為楊某的行為已構(gòu)成表見代理，要求A公司承擔(dān)責(zé)任。

01 案件關(guān)鍵爭議點(diǎn)

這起看似簡單的租賃糾紛，核心在于楊某使用偽造公章簽訂合同的行為是否構(gòu)成表見代理。根據(jù)《民法典》第172條規(guī)定，表見代理需滿足兩個(gè)基本要件：存在代理權(quán)外觀，以及相對人善意無過失。

案件審理中，三個(gè)關(guān)鍵事實(shí)成為爭議焦點(diǎn)：楊某在A公司中標(biāo)的工地上簽約，手持印有A公司名稱的合同文本，且設(shè)備實(shí)際用于該工程項(xiàng)目。

“施工現(xiàn)場簽約具有特殊意義。”主審法官在判決書中指出，“在招標(biāo)工程現(xiàn)場以中標(biāo)單位名義簽約，天然具備權(quán)利外觀的合理性。”這一細(xì)節(jié)成為認(rèn)定表見代理的重要依據(jù)。

02 裁判結(jié)果與理由

某法院經(jīng)審理最終判決：楊某的行為構(gòu)成表見代理，A公司應(yīng)向B公司支付拖欠租金并返還設(shè)備。

法院裁判理由系統(tǒng)闡述了三點(diǎn)核心觀點(diǎn)：

第一，A公司作為中標(biāo)單位，對工程現(xiàn)場具有管理職責(zé)。楊某在項(xiàng)目現(xiàn)場以A公司名義簽約，形成天然的權(quán)利外觀，使相對方產(chǎn)生合理信賴。

第二，B公司已盡合理審查義務(wù)。作為設(shè)備出租方，其核實(shí)了工程中標(biāo)公示，確認(rèn)設(shè)備運(yùn)送至中標(biāo)工程工地，符合行業(yè)交易習(xí)慣。

第三，偽造公章不必然排除表見代理。法院援引《民法典》立法精神指出，現(xiàn)行法未將偽造公章情形排除在表見代理之外，關(guān)鍵要看權(quán)利外觀的形成是否可歸責(zé)于被代理人。

該判決結(jié)果與北京一中院2015年類似案例裁判觀點(diǎn)一致。在類似案件中，法院同樣認(rèn)定在工程現(xiàn)場使用偽造項(xiàng)目部印章簽約構(gòu)成表見代理。

03 法律分析

表見代理制度是平衡交易安全與意思自治的重要法律設(shè)計(jì)。在偽造公章案件中，司法實(shí)踐已形成較為成熟的裁判規(guī)則。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：表見代理認(rèn)定中，權(quán)利外觀的可歸責(zé)性是關(guān)鍵考量因素。當(dāng)被代理人未妥善管理經(jīng)營場所、未及時(shí)公示權(quán)利變動信息，導(dǎo)致權(quán)利外觀形成時(shí)，需承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

表見代理認(rèn)定的三種典型情形

• 授權(quán)書與合同均用假章：原則上不構(gòu)成表見代理，合同對被代理人不生效。

• 授權(quán)書真章而合同假章：在授權(quán)范圍內(nèi)的合同行為有效，超越部分無效。

• 無書面授權(quán)僅合同假章：需綜合其他代理權(quán)外觀判斷，如簽約場所、標(biāo)的物用途等。

值得注意的是，相對人善意認(rèn)定需滿足嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。在（2020）浙11民終1073號案例中，法院明確指出：相對人明知掛靠違法仍簽約、對明顯瑕疵文件未核實(shí)、交易注意義務(wù)與交易規(guī)模不匹配等情形，均可能被認(rèn)定為非善意。

風(fēng)險(xiǎn)防范建議

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)建議：

企業(yè)應(yīng)建立印章分類管理制度，特別是項(xiàng)目部章、分公司章等特殊印章；業(yè)務(wù)往來中建議采用雙人見證制度，對重大簽約進(jìn)行現(xiàn)場核實(shí)；收到律師函、催款通知等文件時(shí)須及時(shí)回應(yīng)，避免“默認(rèn)授權(quán)”的法律風(fēng)險(xiǎn)。

“表見代理制度本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制。”俞強(qiáng)律師指出，“當(dāng)企業(yè)未能有效管理其權(quán)利外觀時(shí)，法律將交易風(fēng)險(xiǎn)分配給更能控制風(fēng)險(xiǎn)的一方，以維護(hù)市場交易安全。”

法律提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。本文僅供參考，不構(gòu)成法律意見。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格

專業(yè)榮譽(yù)
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

俞強(qiáng)律師專注于合同糾紛、公司商事等領(lǐng)域的法律實(shí)務(wù)研究，執(zhí)業(yè)十余年來始終秉持“專業(yè)立身、誠信為本”的執(zhí)業(yè)理念，為客戶提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。