21世紀經濟報道記者孫永樂 上海報道

近日，山東證監(jiān)局的一紙罰單，揭露了知名私募利得資本管理有限公司（簡稱“利得資本”）犯下的“12宗罪”，虛假宣傳、向投資者承諾保本保收益、挪用基金財產、開展資金池業(yè)務等種種“野蠻操作”赫然在列。

從監(jiān)管公布的12項違規(guī)行為來看，利得資本開展業(yè)務的各個關鍵環(huán)節(jié)全面觸雷，幾乎覆蓋私募基金運作全鏈條的典型風險。業(yè)內人士認為，利得資本的違規(guī)行為，本質是集團化運作下的治理失控與管理層責任缺失的雙重結果。

值得注意的是，利得資本及其關聯的2家私募均未配備合規(guī)風控負責人，暴露出“利得系”治理結構的重大缺陷。2020年，利得資本曾申請設立公募基金，但最終被否，監(jiān)管反饋意見同樣揭示了“利得系”的諸多問題。

近日，山東證監(jiān)局披露的行政監(jiān)管措施決定書顯示，利得資本在開展私募投資基金業(yè)務中存在12項違規(guī)行為：

以虛假、片面、夸大等方式進行宣傳推介，向投資者承諾保本保收益，委托不具有基金銷售業(yè)務資格的單位和個人從事私募基金募集活動，未嚴格履行風險揭示程序，未審慎核驗投資者出具的收入證明文件的真實性，未與部分投資者簽訂私募基金合同，挪用私募基金財產，開展資金池業(yè)務，未完整妥善保管私募基金投資者適當性管理資料以及私募基金投資交易記錄、基金投資運作、決策過程性與交易性指令性文件，未按要求向投資者進行信息披露，未在中國證券投資基金業(yè)協會及時填報并定期更新管理人從業(yè)人員的有關信息，向山東證監(jiān)局報送的材料存在虛假記載。

上述合計12項違規(guī)行為令人瞠目結舌，幾乎覆蓋私募基金運作全鏈條的典型風險，涵蓋了宣傳推介、投資者保護、募集活動、資質審核、合同簽署、資金管理、資料保管、信息披露等關鍵環(huán)節(jié)。

根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）第三十三條規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對利得資本采取責令改正的行政監(jiān)管措施，要求該私募切實采取有效措施進行整改，并在收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。

山東證監(jiān)局同日公布的另一則罰單顯示，李興春作為利得資本時任法定代表人、董事長，未謹慎勤勉履行相關責任與義務，對上述問題負有主要責任。根據《暫行辦法》第三十三條規(guī)定，決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據天眼查信息，利得資本是利得科技有限公司（簡稱“利得集團”）的全資子公司，而李興春為利得集團實際控制人。

公開簡歷顯示，李興春擁有超過20年的多行業(yè)項目執(zhí)行工作經驗，曾參與創(chuàng)立攜程旅行網，此后擔任富友證券有限責任公司副總裁，現任西部發(fā)展控股有限公司董事、總裁，利得金融服務集團董事長，利得基金董事長。

中國企業(yè)資本聯盟副理事長柏文喜對記者表示，管理層是機構內部控制的核心，如果管理層對合規(guī)的重要性認識不足，將合規(guī)視為可有可無的事務，那么整個機構的合規(guī)工作就難以有效開展。例如，利得資本在宣傳推介環(huán)節(jié)違規(guī)，可能存在管理層為了追求短期業(yè)績，忽視合規(guī)要求，誤導投資者的情況。這種行為反映出管理層對合規(guī)的輕視，沒有將合規(guī)放在首位，導致內控失效。

利得集團成立于2008年，是一家以證券投資基金、產業(yè)投資基金、并購投資基金及公募基金銷售為主的綜合性資產管理公司，管理及服務資產規(guī)模合計超2000億元，在行業(yè)內具有一定知名度。

目前，利得集團旗下擁有公募基金、公募基金子公司、公募基金銷售、私募證券投資基金、私募股權投資基金、私募其他投資基金等金融牌照和業(yè)務資質。

來源：利得集團官網

值得注意的是，利得集團通過“全牌照”布局快速擴張，但其合規(guī)風控能力或未能與之匹配。

中國證券投資基金業(yè)協會（簡稱“中基協”）信息顯示，利得資本系私募基金管理人，2009年11月成立，2014年5月完成登記，注冊及實繳資本為2.4億元，登記在冊的全職員工共7人，管理規(guī)模區(qū)間為0—5億元。

目前，利得資本旗下正在運作中的產品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的產品分別有15只、51只、43只。

利得資本存在3家關聯私募機構，分別為利得股權投資管理有限公司（簡稱“利得投資”）、上海利得山金資產管理有限公司（簡稱“利得山金資產”）和利得資產管理有限公司（簡稱“利得資產”）。

21世紀經濟報道記者注意到，同利得資本一樣，利得山金資產、利得投資，均無登記在案的合規(guī)風控負責人、信息填報負責人。

此外，利得資本還存在長期處于清算狀態(tài)的基金、注冊地與辦公地不在同一轄區(qū)2類風險情形，其注冊地與辦公地分別在山東濰坊市、上海虹口區(qū)。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝認為，3家“利得系”私募合規(guī)負責人缺位，體現出合規(guī)風控崗位強制性不足，雖要求私募設立風控部門，但未強制規(guī)定“合規(guī)風控負責人”的任職資格與獨立性。同時，穿透式監(jiān)管也存在不足，利得資本注冊地與辦公地分離，屬地監(jiān)管協同困難，形成灰色地帶。

事實上，利得集團及其旗下機構的合規(guī)缺陷所產生的影響，早在幾年前便已初見端倪。

2020年11月，證監(jiān)會曾發(fā)布《利得基金管理有限公司申請設立反饋意見》，從監(jiān)管視角給出11點反饋意見，指明了“利得系”存在的諸多風控問題。

該意見顯示，2019年4月，利得科技被上海證監(jiān)局出具警示函；利得資本所管理的多只私募基金存在延期兌付和涉訴情況；利得資本母公司利得集團控制的上海利得基金銷售有限公司近三年存在被基金業(yè)協會暫停私募基金募集業(yè)務6個月的自律措施、被相關證監(jiān)局采取監(jiān)管措施等負面記錄。

同時，2019年9月，蘇州海匯實際控制人張亦斌，因存在違規(guī)向關聯公司提供財務資助和業(yè)績預告、業(yè)績快報信批違規(guī)，被深交所采取公開譴責措施；蘇州海匯的母公司新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱新海宜科技）2019年財務報告被會計師事務所出具保留意見，認為公司持續(xù)經營能力存在重大不確定性。

近年來，私募行業(yè)在監(jiān)管趨嚴背景下加速出清，未來違規(guī)及弱小機構或逐步被市場淘汰，專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展的私募機構將成為行業(yè)主流方向。

關于強化私募行業(yè)合規(guī)管理，田利輝建議，短期措施需完善強制合規(guī)機制并強化信息披露穿透，要求私募設立 "合規(guī)風控負責人" 并備案，明確其獨立履職權限，對未達標機構暫停新產品備案；同時需披露關聯方合規(guī)記錄、資金流向（如是否存在資金池），引入第三方審計核查。

他認為，長期措施則應推動 "主動合規(guī)" 文化建設，通過稅收優(yōu)惠、評級加分等方式激勵機構優(yōu)化治理結構，例如引入獨立董事。此外，還需以數字化監(jiān)管賦能，借助區(qū)塊鏈技術實現私募產品全流程留痕，對資金流向與合規(guī)風險實施實時監(jiān)控。

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