一筆遲到的150萬差點(diǎn)讓價(jià)值710萬的股權(quán)交易泡湯，背后的法律博弈揭示了商事交易的特殊規(guī)則。

2013年4月，甲與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》，約定乙將其持有的A公司6.35%股權(quán)作價(jià)710萬元轉(zhuǎn)讓給甲，分四期支付：簽約當(dāng)日支付150萬元，四個(gè)月后支付150萬元，八個(gè)月后支付200萬元，一年后支付210萬元。協(xié)議末尾特別注明“此協(xié)議雙方簽字生效，永不反悔”。

甲如期支付了首期150萬元，但第二期款項(xiàng)因資金周轉(zhuǎn)問題逾期兩個(gè)月未付。乙在逾期后發(fā)出《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以公證方式宣布解除合同。

次日，甲立即支付了第二期150萬元，并在此后嚴(yán)格按約支付了第三期200萬元和第四期210萬元。

乙卻以合同已解除為由，將全部710萬元分文不少地退回。此時(shí)，A公司股東名冊(cè)和工商登記均已變更至甲名下，甲已實(shí)際參與公司經(jīng)營管理。

甲無奈向法院提起訴訟，要求確認(rèn)乙的解除通知無效，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同。一場關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款能否適用普通買賣合同規(guī)則的爭議就此展開。

01 裁判結(jié)果

一審法院駁回了甲關(guān)于確認(rèn)解除合同通知無效的請(qǐng)求，支持了乙的解除權(quán)主張。

甲不服提出上訴，二審法院作出截然相反的判決：撤銷一審判決，確認(rèn)乙的解除行為無效，并判令甲在十日內(nèi)向乙支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款710萬元。

乙不服二審判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?015年10月26日，最高人民法院作出裁定，駁回乙的再審申請(qǐng)，維持二審判決。

法院系統(tǒng)內(nèi)部對(duì)股權(quán)分期付款轉(zhuǎn)讓合同法律適用的分歧，最終由最高審判機(jī)關(guān)一錘定音。

02 裁判理由

本案核心爭議在于乙是否享有《民法典》第634條（原《合同法》第167條）規(guī)定的合同解除權(quán)。

法院認(rèn)為，盡管案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取分期付款形式，但其與以消費(fèi)為目的的普通買賣存在本質(zhì)區(qū)別。

特殊性之一：交易目的不同

甲受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，而非滿足生活消費(fèi)需求。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以獲取股東身份為核心，約定分期付款通常與公司資產(chǎn)移交、債權(quán)債務(wù)清理等商業(yè)考量相關(guān)。

特殊性之二：風(fēng)險(xiǎn)特征不同

乙作為股權(quán)出讓人，其股權(quán)價(jià)值始終存在于目標(biāo)公司中，分期回收轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)低于普通商品買賣中出賣人面臨的風(fēng)險(xiǎn)。普通商品交付后價(jià)值會(huì)隨使用減損，而股權(quán)價(jià)值依附于公司經(jīng)營狀況。

特殊性之三：法律后果不同

雙方若解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)的情況。這與《民法典》第634條第二款關(guān)于“出賣人解除合同的，可以向買受人請(qǐng)求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)”的規(guī)定明顯不同。

法院特別指出，雙方合同明確約定“永不反悔”，根據(jù)誠信原則，乙即使主張解除權(quán)，也應(yīng)首先選擇要求甲支付全部價(jià)款而非直接解除合同。

甲在二審期間明確表示愿意履行付款義務(wù)，合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)。且股權(quán)已過戶登記，解除合同將對(duì)公司經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

03 法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案確立了股權(quán)分期付款轉(zhuǎn)讓合同不簡單適用《民法典》第634條的重要裁判規(guī)則，對(duì)商事交易實(shí)踐具有深遠(yuǎn)影響。

分期付款買賣的本質(zhì)特征

《民法典》第634條規(guī)范的分期付款買賣具有兩大核心特征：價(jià)款支付的分期性和標(biāo)的物的先交付性。司法解釋進(jìn)一步明確，分期付款至少應(yīng)分三次以上，且主要適用于經(jīng)營者與消費(fèi)者之間的交易。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，在信用性分期付款買賣中，出賣人面臨較大交易風(fēng)險(xiǎn)，法律因此賦予其特殊救濟(jì)權(quán)。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因其標(biāo)的特殊性，不符合“先交付、后付款”的典型特征。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊屬性

股權(quán)作為交易標(biāo)的具有財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)雙重屬性。股東不僅是投資者，更是公司管理者，這種特性決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與普通商品買賣的根本差異。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師（北京大學(xué)法律碩士，具備證券、基金、期貨從業(yè)資格）特別提示：股權(quán)價(jià)值取決于公司經(jīng)營狀況，即使權(quán)利主體變更，股權(quán)價(jià)值也不會(huì)因“使用”而減損，這與有體物買賣存在本質(zhì)區(qū)別。

權(quán)利救濟(jì)的合理邊界

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款糾紛中，法院更傾向于維護(hù)交易穩(wěn)定，僅在根本違約導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)時(shí)才支持解除合同。本案中甲僅逾期支付一期款項(xiàng)且已及時(shí)補(bǔ)救，不構(gòu)成根本違約。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師（2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”獲得者）分析指出：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及公司人合性、工商登記變更、其他股東優(yōu)先購買權(quán)等多重因素，解除成本遠(yuǎn)高于普通買賣合同，司法裁判需權(quán)衡各方利益。

俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)結(jié)合十三年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)建議：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)明確約定解除權(quán)條款，對(duì)分期付款違約情形設(shè)置差別化的救濟(jì)措施，避免簡單套用買賣合同規(guī)則。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，看似簡單的付款違約可能引發(fā)復(fù)雜的法律爭議。通過本案可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不簡單適用《民法典》第634條關(guān)于分期付款買賣的規(guī)定，其核心在于股權(quán)不同于普通商品的特殊屬性。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示：在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購等重大交易時(shí)，應(yīng)充分考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與普通買賣合同的本質(zhì)區(qū)別，在協(xié)議中明確約定解除權(quán)行使條件和違約救濟(jì)方式。

商事交易的安全穩(wěn)定需要法律規(guī)則與商業(yè)智慧的共同守護(hù)。在尊重契約自由的同時(shí)，司法裁判通過厘清不同類型合同的適用規(guī)則，為市場交易提供了更加明確的預(yù)期。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號(hào)：13101201210159547
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

•