1948年8月，范漢杰率6個整編師20個旅，對山東解放區(qū)發(fā)動了進攻，華東野戰(zhàn)軍主力決定撤離魯中大地，膠東軍區(qū)司令員許世友率第2、7、9、13縱隊負責牽制敵軍。8月至12月之間一退再退，為擺脫困境，打開山東戰(zhàn)場的不利局面，許世友決定轉(zhuǎn)守為攻，攻占萊陽。

守萊陽的敵軍是36師106團，外加地方聯(lián)防大隊，總?cè)藬?shù)不過5000人，但這個團可不是一般的角色，全團由副團長胡翼烜指揮，他曾做過蔣介石的侍衛(wèi)，打仗非常勇猛。106團也是狠角色，官兵大多參加過滇西反擊戰(zhàn)，軍官都畢業(yè)于黃埔軍校，士兵都是戰(zhàn)功累累的老兵。無論是戰(zhàn)場經(jīng)驗還是單兵素質(zhì)，遠在我軍之上，而且106團自入山東作戰(zhàn)以來，一路疾進，狂奔猛突，沒受什么損失。

12月4日，許世友下達總攻命令。原定1天肅清萊陽外圍敵軍的計劃，直到第4天凌晨，主攻的7縱才打到了萊陽城下，山東部隊嘗到了106團的苦頭。10日佛曉前，7縱在大炮的掩護下，猛沖猛打，攻進了萊陽城，隨后與敵展開了激烈的巷戰(zhàn)。激戰(zhàn)至黃昏，占領(lǐng)萊陽城大部分區(qū)域，胡翼烜率1000多人被逼到了城東北的城隍廟。

晚上，7縱馬不停歇，又發(fā)起了攻擊，經(jīng)一夜激戰(zhàn)，19師僅僅攻克城隍廟外的幾個地堡，自身則傷亡慘重，加上前幾天的激戰(zhàn)，全師傷亡達2000多人，就此喪失了戰(zhàn)斗力，被迫撤出了戰(zhàn)場。凌晨，20師接替19師繼續(xù)猛攻，突擊隊用成捆的手榴彈開道，雖攻占部分外圍碉堡，但在敵瘋狂的火力掃射下全部犧牲。

軍區(qū)司令許世友急眼了，對7縱司令員成鈞下了死命令：“拿不下城隍廟，提頭來見我！”7縱也沒有吃過這種虧，幾天時間兩個師被打殘，司令員成鈞又一次組織部隊，令21師再度猛攻。這次猛攻終于起了效果，沖過了城隍廟外圍，2個營突入了敵人的核心陣地。

但敵106團的老兵也不是吃素的，這些家伙也都是不要命的貨，多次發(fā)起反沖鋒，21師攻進去的2個營紛紛被射殺。眼看一次次的強攻未果，7縱傷亡達到了7000多人，司令員成鈞只能含淚宣布停止進攻的命令。仗打到了這種地步，許世友無論如何也不愿咽下這口氣。

這時，打援部隊已開始吃緊，險象環(huán)生，如果再不迅速拿下萊陽，對全局影響很大。許世友決定孤注一擲了，他令13縱司令周志堅“帶山炮連到第一線去，拿不下城隍廟，我拿你和成鈞一起斬！”同時，他又將7縱的炮兵連配屬37師，師領(lǐng)導直接到主攻部隊的營、連。

然后，許世友下達了“第三次必須攻殲守敵”的死命令，當日黃昏，40多門重炮對敵實施全覆蓋轟炸，37師各營機炮連的上百挺輕重機槍和60多門小炮也一起開火，戰(zhàn)士們還用上了大威力的炸藥包。半小時后，37師各團沖入了敵軍陣地。萊陽之戰(zhàn)歷經(jīng)10晝夜，被許世友評價為一生最艱難的一場戰(zhàn)斗。