今天，廣東省高級人民法院發布廣東法院2024年度商事金融十大案例，涵蓋資本市場、低空經濟、公司治理、房屋保險、資金融通等方面，體現了廣東法院充分發揮商事金融審判職能，平等保護商事主體的合法權益和交易秩序，防控金融風險和維護社會穩定，護航經濟高質量發展的司法實踐和擔當。

此次共發布10個案例。其中，在中某澤公司與某機電公司、丁某合同糾紛案中，法院明確提出上市公司協議收購中表決權委托不適用任意解除權規定，維護了廣大投資者合法權益和資本市場內在穩定，有助于規范金融交易秩序。在某保險公司訴某房地產公司財產保險合同糾紛案中，正確把握住宅工程質量潛在缺陷保險具有利他性的本質特征和制度價值，平衡了開發商、購房者、保險公司等各方利益，對保障建筑物質量安全和解決業主維權難題具有重要意義。

近年來，廣東法院立足建設法治化營商環境，服務保障經濟高質量發展，不斷深化商事金融審判機制改革，先后印發《關于為金融高質量發展提供高質量司法服務和保障的實施意見》《關于為企業提供涉訴信息說明服務的工作指引》，發揮金融“活水”作用，賦能實體經濟發展。推動全省法院建立示范判決機制，引導群體性金融糾紛多元化解，保護中小投資者合法權益。加強與省級金融監管部門、金融消費者保護機構協同，強化金融借貸糾紛調解工作。2024年至今年5月，全省法院審結商事金融一審案件164.84萬件。近兩年來，向金融管理部門、金融機構和行業組織等發送司法建議325件，采納率近九成，依法促進金融市場健康穩定發展。

01

上市公司表決權委托合同不適用任意解除權

——中某澤公司與某機電公司、丁某合同糾紛案

裁判要旨

上市公司協議收購中的表決權委托旨在實現公司控制權的轉移，涉及廣大投資者合法權益和資本市場內在穩定性，并非單純的委托合同關系，當事人不得任意解除。

基本案情

2020年，中某澤公司與某機電公司、丁某簽訂《合作協議》約定：中某澤公司以2億元受讓機電公司持有的某上市公司5%股份。為履行《合作協議》，三方另行簽訂了《表決權委托協議》，約定機電公司、丁某將表決權不可撤銷地委托給中某澤公司行使，委托期限至不再持有任何授權股份之日止。隨后，上市公司對上述信息進行了公告披露。2021年，機電公司、丁某向中某澤公司發出《關于解除表決權委托的通知》，以行使委托合同任意解除權為由通知即日起解除表決權委托。中某澤公司起訴請求機電公司、丁某繼續履行《表決權委托協議》并賠償損失；機電公司、丁某反訴請求確認《表決權委托協議》解除。

裁判結果

深圳市中級人民法院生效判決認為，根據《表決權委托協議》，機電公司、丁某將表決權完全交由中某澤公司行使，且其不具有作為委托人應當享有的對委托事務的指示權，與委托合同中受托人應當按照委托人的指示處理委托事務的典型特征不符。《表決權委托協議》中除表決權委托外，還對“控制權穩定措施”“上市公司治理”、中某澤公司正式取得上市公司控制權后為上市公司綜合授信提供擔保等內容進行了約定，可見《表決權委托協議》并非單純的委托性質。從合同目的看，機電公司、丁某將表決權委托給中某澤公司行使，系基于雙方整體商業利益的安排，履行《合作協議》中的合作事項，并非僅為維護委托人的利益。且案涉表決權委托在公開披露后已具有一定公信力，關系廣大投資者利益，任意解除表決權委托關系不利于上市公司控制權穩定，損害投資者利益。綜上，法院認為《表決權委托協議》并非單純的委托合同，不適用委托合同的任意解除權，故判決雙方繼續履行《表決權委托協議》。

法官釋法

本案是首個明確提出上市公司協議收購中表決權委托不適用任意解除權規定的司法案例。上市公司協議收購中的表決權委托是否適用任意解除權規定，現行法律法規并沒有明確的規定，司法實踐中欠缺清晰的裁判規則。一般而言，收購雙方簽訂表決權委托協議，目的在于通過表決權委托將上市公司控制權轉移至收購方，以實現雙方的整體商業安排。實踐中，表決權委托協議往往同時約定，受托人有權自主決定表決權的行使，委托人應予配合且不得干涉。因此，表決權委托雖有部分委托合同的內容，但并非聽從委托人指示為其利益執行委托事務的單純委托合同關系，而是基于控制權轉移的整體交易安排，不應適用任意解除權規定，否則將違背任意解除權規定的立法目的。本案從委托合同的本質、相關解除權規定的立法目的、資本市場穩定和證券投資者權益維護等三個角度入手，認定任意解除權規則不適用于案涉表決權委托協議，有助于規范金融交易秩序，增強資本市場主體合理預期，是司法服務保障金融市場健康穩定發展的典型案例。（承辦法官：深圳市中級人民法院法官楊瑩）

02

遲延過戶上市公司股票的損失認定規則

——某投資公司與某傳媒公司股權轉讓合同糾紛案

裁判要旨

當股票價格下跌與代持行為之間不具有法律上的因果關系時，代持人遲延過戶上市公司股票的本質是無權占有股票的經濟利益，由此導致的損失不應以股票價格漲跌確定，應以占有股票的價值、時間作為衡量過錯程度和損失認定的主要因素，參照資金占用的情形計算。

基本案情

2003年，某投資公司收購某傳媒公司持有的某上市公司股份5471萬股，總價款2.5億元。雙方另簽訂《代持股協議》，約定其中2700萬股由傳媒公司代投資公司持有。此后，上市公司經歷了股權分置改革，于2013年2月8日恢復上市。因案涉股份存在限售期，2016年2月8日才恢復流通交易。2016年8月25日，投資公司起訴請求傳媒公司返還其代持的股票及孳息，并獲得了勝訴判決。2020年1月7日，經強制執行，股票被過戶至投資公司名下。2016年8月25日，上市公司股票收盤價36.16元/股。后因中止發行新股、被證監會調查等原因，上市公司股價下跌，2020年1月7日收盤價為12.28元/股。投資公司起訴傳媒公司，請求判令傳媒公司按照股票價差賠償因違反股份代持約定造成的損失1.1億元。

裁判結果

廣東省高級人民法院生效判決認為，股票是高度流通物，股價漲跌難以預測，以股票在價格最高位時賣出的獲利確定可得利益范圍的觀點，屬于事后判斷，不具有合理性。本案中，投資公司已經通過委托管理層參與上市公司經營管理，案涉股票價格下跌主要是因為公司重組終止、經營不善、信息披露違規、阻礙證券執法等因素，與投資公司行使股東權利具有更強的因果關系，屬于股東的投資風險，傳媒公司遲延過戶與股票價格下跌之間不具有法律上的因果關系。遲延過戶本質上是無權占有案涉股票的經濟利益，占有的股票價值、占有的時長應作為衡量過錯程度、損失責任的主要因素，違約方對此亦應有合理預見。因此，本案應以投資公司起訴請求傳媒公司返還股票的應訴通知書送達之日計算傳媒公司占有的股票價值和時間起點，按貸款利率計算至股票返還之日期間的損失，故判決傳媒公司向投資公司賠償損失3999.72萬元。

法官釋法

由于遲延過戶導致股票未能在股價較高時賣出而應以股票價差計算損失的觀點，系從結果倒推交易的合理性，采取最佳交易行為時可獲得的收益為標準界定損失。股票是高度流通物，價格變化與市場環境、個股因素等因素相關，時刻處于變動之中，何時是股價高位、應當在何時賣出，任何人均難以預見。遲延過戶與股票價格下跌之間無因果關系時，尤其是本案權利人已委派管理層參與上市公司經營，以價差法確定損失不具有合理性，亦不符合違約責任的因果關系要件和可預見性規則。此外，當股價未下跌反而上漲時，依照股票價格表現并未出現損失，違約行為將逃脫違約責任的制裁。同樣的行為因股價走勢不同而法律責任差距懸殊，不符合“相似行為相同處理”的法理。

一般而言，遲延過戶股票的本質是對股票經濟利益的無權占有。由于代持人遲延過戶股票，導致股票長期無法變現，權利人無法享有獲取股票變現資金所帶來的經濟利益，該損失與遲延過戶行為之間具有因果關系。依據占有股票價值、時長、結合權利人與代持人的過錯與應承擔的風險計算無權占有股票經濟利益造成的損失，具有法理基礎，亦屬雙方當事人可預見的范圍，能夠確立主客觀相一致的責任范圍，符合損失認定的可預見性要求。本案的裁判思路為妨害證券交易自由造成的損失認定規則進行了有益探索，具有典型性。（承辦法官：廣東省高級人民法院法官肖薇）

03

未經購房者同意，開發商不得解除工程質量潛在缺陷保險合同

——某保險公司訴某房地產公司財產保險合同糾紛案

裁判要旨

工程質量潛在缺陷保險具有利他屬性，開發商售房后未經購房者同意，不得解除保險合同。

基本案情

某房地產公司為其開發的住宅項目向某保險公司投保住宅建筑工程質量潛在缺陷保險，保險合同約定：被保險人為建筑物所有權人，投保人解除合同需經全體被保險人書面同意。房地產公司將部分住宅出售并交付，但尚未辦理產權過戶手續。房地產公司支付了首期保費后，未繼續支付后續保費，并向保險公司發出解除保險合同的通知。保險公司以房地產公司逾期支付保費構成違約為由，起訴房地產公司要求支付剩余保費及利息；房地產公司反訴，主張其作為投保人享有任意解除權，要求保險公司退還已付保費。

裁判結果

廣州市中級人民法院生效判決認為，雖然案涉建筑項目仍登記在房地產公司名下，但購房者是未來的所有權人，且根據執行異議和復議案件若干問題的規定第二十八條、第二十九條的規定，購房者在執行程序中享有優先保護的法律地位，故保險合同約定的被保險人應包括購房者，房地產公司不享有約定解除權。房地產公司依據保險法司法解釋（三）第十七條主張行使任意解除權。該司法解釋針對的是人身保險的法律適用問題，并不適用本案保險類型；且該條款對利他保險的任意解除權作了限制性規定。購房者向房地產公司支付購房款，購買的是具有質量保障的房屋，購房款實際已包含了保障房屋質量的相關成本，應認定購房者已向房地產公司支付了相當于保險單現金價值的款項，即使參照上述司法解釋，房地產公司也不享有法定解除權。綜上，法院認定房地產公司單方解除行為無效，判決其繼續支付保費并承擔相應的違約責任。

法官釋法

本案是廣東省首例涉及工程質量潛在缺陷保險解除權的糾紛案件。工程質量潛在缺陷保險作為一種新型的保險制度，正逐步取代房屋維修基金制度，成為守護“安居”的堅實屏障。保險法第十五條賦予了投保人任意解除權，體現了法律對于投保人處分權的尊重，但在某些新類型保險中也應考慮被保險人的權益，對投保人的任意解除權進行一定限制。工程質量潛在缺陷保險的投保人為開發商，但最終受益人為購房者，具有顯著的利他屬性。若允許開發商在出售房屋后隨意解除該類保險，勢必影響購房者的權益，也無法對工程質量起到監督保障作用。因此，各地針對此類保險的實施意見一般會對投保人的解除權作一定限制，例如《廣州市住宅工程質量潛在缺陷保險管理暫行辦法》第十三條規定“不得隨意解除保險合同”。本案正確把握住宅工程質量潛在缺陷保險具有利他性的本質特征和制度價值，平衡了開發商、購房者、保險公司等各方利益，對保障建筑物質量安全和解決業主維權難題具有重要意義。（承辦法官：廣州市中級人民法院法官周鴻明）

04

通用航空器乘客法定責任險責任不因獲得工傷保險賠付而免除

——某通用航空公司與某保險公司財產保險合同糾紛案

裁判要旨

通用航空器乘客法定責任險具有一定航空意外險性質，與工傷保險系不同的保險產品，二者并非競合關系，乘客法定責任險責任不因獲得工傷保險賠付而免除。

基本案情

某通用航空公司作為被保險人向某保險公司投保了包括乘客（含飛行員）法定責任險在內的航空器綜合險，約定乘客承保4座，保險金每座每次事件200萬元；飛行員承保2座，保險金每座每次事件250萬元。此前雙方之間存在一次性賠付的交易習慣，案涉年度保險合同刪除了一次性賠付條款，但未調低保險費率。2020年9月，通用航空公司直升機執行飛行任務時失控跌落，飛行人員潘某、陳某、鄭某死亡。其中潘某、陳某系該公司員工，被認定工傷且享受了工傷保險待遇。鄭某系通用航空公司合作伙伴乙航空公司員工。通用航空公司向三位飛行人員家屬分別賠償290萬元、150萬元、231萬元后向保險公司申請理賠，保險公司以潘某、陳某屬于工傷賠付范圍拒賠。通用航空公司提起訴訟，請求保險公司承擔保險責任。

裁判結果

深圳市中級人民法院生效判決認為，保險公司將通用航空器綜合險中的乘客法定責任險解釋為工傷保險，與通用航空發展歷史、市場需求、保費定價機制、飛行員的成本投入等行業特性相悖。從投保目的看，通用航空公司已為潘某、陳某購買工傷保險，再通過商業保險購買與工傷保險性質相同的乘客法定責任險，不符合商業理性。從訴訟前雙方協商理賠的過程看，雙方對理賠金額存在爭議，但保險公司并未因潘某、陳某獲得工傷保險為由拒絕理賠。結合此前雙方之間存在一次性賠付的交易習慣，法院認定乘客法定責任險具有一定航空意外險性質，不等同于工傷保險，乘客法定責任險的保險責任不因工傷保險獲賠而免除，判決保險公司向通用航空公司承擔保險責任。

法官釋法

通用航空作為低空經濟的重要組成部分，是加快形成新質生產力的重要發力點。但通用航空安全面臨巨大挑戰，航空公司作為航空器的所有者和運營者，承擔事故的主要賠償責任，需通過保險分散風險。由于通用航空保險專業性強、市場準入門檻高，保險市場缺乏充分競爭，保險公司的風險管理模式受傳統財產風險管理慣性影響，容易忽略通用航空風險特有的技術性和專業性。本案正確認定通用航空器乘客法定責任險與工傷保險的關系，明確乘客法定責任險責任不因獲得工傷保險賠付而免除，充分發揮保險業經濟減震器的功能，切實維護通用航空公司和飛行人員的合法利益，有利于促進通用航空事業的發展，助力低空經濟和通用航空保險高質量發展。（承辦法官：深圳市中級人民法院法官孫妍）

05

員工持股計劃投資者不適用虛假陳述“信賴推定”

——徐某與某上市公司合同糾紛案

裁判要旨

員工持股計劃持有人并非基于公開渠道獲知信息的投資者，其投資行為與虛假陳述行為之間不具有適用信賴推定的基礎，不適用交易因果關系認定中“信賴推定”規則。

基本案情

徐某系某上市公司全資子公司的中層管理人員。2018年，徐某與上市公司簽訂持股計劃認購協議書，認購公司員工持股計劃份額25萬元。員工持股計劃募集的資金5000萬元設立私募基金，通過二級市場購買了上市公司股票433萬股。2020年5月，上市公司公告收到中國證監會行政處罰決定書，其中認定上市公司在2016年至2018年存在虛構貿易業務虛增收入及利潤、未按規定披露關聯交易、未按規定披露對外擔保等違法違規行為。徐某參與員工持股計劃發生于上述違法違規行為發生期間。員工持股計劃因股價低于維持擔保比例要求，不斷被動減持，直至2020年12月15日員工持股計劃已全部售出完畢，徐某未獲得任何分配。徐某認為，上市公司證券虛假陳述導致其受到損失，起訴請求上市公司退還投資款。

裁判結果

深圳市中級人民法院生效判決認為，徐某要求上市公司返還投資款，本質上屬于因上市公司虛假陳述引發的糾紛。因徐某系通過參與員工持股計劃購買公司股票，其本身并非股票持有人，故徐某并非遭受損失的直接主體，無權要求上市公司賠償損失。即使本案按照虛假陳述責任糾紛審理，徐某的投資行為與上市公司虛假陳述之間亦不存在交易因果關系。截至本案訴訟之時，上市公司已經開展三期員工持股計劃，徐某在此前投資的員工持股計劃中，以30萬元本金獲得90萬左右回報，結合徐某陳述其任職的上市公司全資子公司2016至2018年期間發展良好等因素，應當認定徐某基于自主判斷和決策，跟從案涉員工持股計劃所作的一攬子設計、信賴兜底承諾和公司高管的決策而作出的投資決定，并非以通過公開渠道獲知的有關上市公司信息為主要決策依據，故徐某參與員工持股計劃與上市公司虛假陳述不存在交易因果關系，判決駁回徐某的訴訟請求。

法官釋法

虛假陳述民事賠償交易因果關系推定的前提是投資者基于公開證券市場價格進行交易的“合理信賴”。員工持股計劃不以通過公開渠道獲知的有關上市公司信息為主要決策依據，而是跟從員工持股計劃所作的一攬子設計、信賴兜底承諾和公司高管的決策而做出的投資決定，并非對上市公司公開信息的“合理信賴”。同時，員工持股計劃存在產品結構、履行規制、投后管理、交易限制等特殊性。綜上，鑒于員工持股計劃投資人的身份來源、信賴基礎、交易條件的特殊性，不適用虛假陳述民事賠償交易因果關系推定規則。（承辦法官：深圳市中級人民法院法官劉一瑤）

06

現貨基差交易的識別及違約責任的范圍

——某期貨公司與某化工公司合同糾紛案

裁判要旨

現貨基差交易以特定期貨合約作為定價基準，與期貨合約形成對應關系，交易雙方在履行時形成期貨交割與現貨買賣行為聯動，履約障礙發生時通過期貨市場操作實現風險對沖，本質屬于套期保值交易。違反現貨基差交易合同的，應當對期貨市場平倉操作產生的損失承擔賠償責任。

基本案情

某期貨公司與某化工公司簽訂了8份買賣合同，約定化工公司向期貨公司銷售聚氯乙烯。雙方在簽署合同前，均會通過微信群協商好聚氯乙烯的交貨期和基差價格，由期貨公司先在期貨市場賣出相應期貨合約作為套期保值，然后期貨公司將期貨成交信息告知化工公司，雙方再以期貨賣出價格加上約定的基差，簽訂固定價格的遠期現貨購銷合同。因化工公司逾期未交貨，期貨公司在期貨市場進行了平倉止損，期貨公司起訴化工公司要求賠償直接平倉損失以及現貨交易預期利潤損失等。因案涉合同的條款約定較為簡單，僅包含貨物最終售出價格、最遲交貨時間及違約責任，并未約定基差交易的相關內容及賠償責任，故雙方對合同性質發生爭議。期貨公司主張雙方采用現貨基差貿易模式交易，化工公司則辯稱雙方的交易模式為現貨買賣交易。

裁判結果

廣州市中級人民法院生效判決認為，雙方交易過程中，均由化工公司在微信中對期貨公司在期貨市場的交易數量及價格提出建議，期貨公司收到上述指令后，在期貨市場賣出相應數量的期貨合約，此后將期貨成交信息告知化工公司，雙方再以期貨賣出成交價格加上約定的基差，簽訂與期貨交易的金額、數量相對應的遠期現貨買賣合同。從雙方的上述交易方式來看，期貨公司進行的期貨交易與現貨交易是聯動配合的，與單一的現貨買賣合同的交易模式不符。因此，案涉交易模式應為現貨基差貿易業務。化工公司逾期交貨，導致期貨公司為避免擴大損失而進行平倉操作，故判決化工公司應賠償期貨公司直接平倉損失915.2萬元。

法官釋法

近年來，很多企業為避免國際市場大宗貨物價格頻繁變動風險，在期貨市場實施套期保值交易作為風險管控手段。本案中，雖然雙方簽訂的合同形式表現為現貨買賣合同，但是從合同的磋商、訂立、交貨約定、止損方式等方面來看，均系與期貨交易市場聯動配合，實際交易模式并非單一的大宗商品現貨買賣，而是與期貨交易相配套的套期保值交易。本案準確把握期貨套期保值交易與現貨交易的聯動規則認定交易性質，厘清了現貨基差交易合同中違約責任的范圍，對引導市場主體規范合同約定、完善風險防控機制具有示范意義。（承辦法官：廣州市中級人民法院法官趙璐璐）

07

公司歸入權的構成要件和權利范圍的認定

——張某芝與某投資公司等損害公司利益責任糾紛案

裁判要旨

董監高未履行報告、決議程序，通過其直接控制的公司出借款項給本公司，構成不當關聯交易。如董監高未能舉證證明交易合理必要、對價公允，因不當關聯交易獲取的收入，無需扣除成本，應全部歸入公司。

基本案情

某鋼材公司股東之一為某投資公司，持股46%。張某芝為鋼材公司董事，且先后持有某投資公司100%、99%股份。2022年3月至2022年6月期間，鋼材公司分五次向投資公司借款4950萬元，按年利率15%計收利息，投資公司收取利息產生的相關稅費由鋼材公司承擔。鋼材公司監事代表公司提起訴訟，主張在鋼材公司未召開股東會并經股東會決議同意情況下，張某芝控制投資公司與鋼材公司訂立合同，通過出借款項收取鋼材公司高額利息和費用的行為嚴重損害鋼材公司利益，張某芝、投資公司應將已收利息和稅費943.5萬元返還鋼材公司。

裁判結果

佛山市中級人民法院生效判決認為，董事對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突。張某芝擔任鋼材公司董事期間，以其實際控制的投資公司名義出借款項予某鋼材公司的行為，屬于間接的自我交易行為。該借款因無公司章程允許和未經公司內部決議通過，不滿足自我交易的正當程序。在張某芝未能舉證證明訟爭借款對價公允、合理必要情形下，其出借款項以收取高額對價的行為屬于公司法禁止的不當自我交易，違反對鋼材公司的忠實義務，鋼材公司行使歸入權的條件業已成就。歸入權除填補公司損失外，還具有剝奪董事所有不法收益的懲戒性質和預防董事違反信義義務的威懾作用，故法院認定張某芝收取的全部利息及稅金均屬不法收入，判決張某芝向鋼材公司返還已收取的943.5萬元。

法官釋法

新公司法規定董監高違反忠實義務，公司可以行使歸入權，但對公司可歸入的收入范圍未進一步明確。根據原公司法司法解釋（五）第一條第一款規定，無論關聯交易是否符合交易程序，都需要符合實質公平，但這是在未普遍規定關聯交易正當程序情形下的選擇。在新公司法完善關聯交易程序的情形下，關聯交易未遵循法律或章程規定的程序，應推定為不當關聯交易，由董監高舉證證明交易符合實質公平，不能證明的，因關聯交易獲得的收入應歸入公司。可歸入的收入是否應扣除成本費用？從“收入”文義看，其射程未達到純收益或凈利潤等要求剔除成本費用的限度。結合歸入權制度補償公司可能損失，并懲戒和阻遏董監高違信行為之設立目的，將收入限于純收益或凈利潤，與歸入責任設置的嚴苛性初衷不符，亦削弱歸入責任威懾和制裁董事違信行為的功效。因此，本案在確定收入時，未定扣除出借款項存在的成本支出。本案是適用公司歸入權制度的典型案例，依法制裁董事違反忠實義務的行為，強化董事對公司信義義務，有利于促進公司管理層忠誠履職，優化公司治理，維護公司各方利益。（承辦法官：佛山市中級人民法院法官文堅）

08

物流公司虛假承諾高薪招工誘導司機貸款購車，司機可主張解除合同

——劉某訴某物流公司合同糾紛案

裁判要旨

物流公司以高薪保底的虛假承諾誘導應聘司機貸款購車，但未按承諾提供相應業務導致合同目的不能實現的，司機可以要求解除與物流公司之間的合同，并要求物流公司賠償損失。

基本案情

劉某看到某物流公司在網絡上發布高薪招聘貨車司機的廣告后，前往應聘。面試時，物流公司稱其無法提供貨車，誘導劉某向某供應鏈公司貸款購車，并承諾每月向劉某介紹穩定運輸業務，保底收入1.8萬元。劉某向物流公司交納押金2000元后，與供應鏈公司簽訂了購車合同并向金融服務公司貸款購車。后物流公司未按承諾向劉某介紹運輸業務，導致劉某無力承擔車輛還貸義務，并被金融服務公司另案起訴，要求其償還欠付的汽車貸款本息。劉某遂提起本案訴訟，要求物流公司返還押金2000元及支付車輛款13.66萬元及相應的利息。

裁判結果

東莞市中級人民法院生效判決認為，物流公司向前來應聘司機的劉某承諾每月為劉某安排高額運輸業務，由劉某進行運輸業務并賺取運費，并由物流公司幫助劉某向案外人申請貸款購車以從事運輸工作。實際履行過程中，物流公司未能兌現承諾，致使劉某通過運貨賺取運費的合同目的無法實現，劉某亦已將案涉車輛退回給物流公司。根據民法典第五百六十三條第四項規定，雙方的合同關系解除。劉某未獲取預期收入卻負擔車輛貸款，應由物流公司賠償損失，故法院判決物流公司向劉某退還押金，并賠償車輛按揭貸款本息損失。

法官釋法

近年來，不少物流公司在網絡平臺公開發布招聘司機廣告，承諾“提供穩定運輸業務、保底收入過萬”，誘導應聘司機貸款購車入職后，又未按照承諾提供足夠的業務量，導致司機無力償還貸款，陷入經濟困境。應聘司機整體法律意識不強、抗風險能力差。如果僅僅按照合同相對性處理，司機將背負巨額債務。本案沒有機械地按照合同相對性原則進行處理，而是從案件整體事實、應聘司機的真實意思表示、合同根本目的進行審查，正確認定合同效力，依法分配法律責任，避免各方利益失衡，維護社會公平。（承辦法官：東莞市中級人民法院法官羅艷艷）

09

以售后回租為名套取銀行信貸資金轉貸的行為無效

——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案

裁判要旨

融資租賃公司通過售后回租套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發放給承租人，雙方之間的真實法律關系為借貸關系。融資租賃公司超越經營范圍經營高利轉貸業務，違反監管規定擾亂金融秩序，借貸關系應認定為無效。

基本案情

某融資租賃公司與易某簽訂融資租賃合同、二手機動車買賣合同、抵押合同，并就租賃車輛辦理抵押登記。易某在融資租賃公司安排下與銀行網上簽署借款合同，約定銀行為易某提供個人消費貸款，貸款支付至易某指示的融資租賃公司賬戶，貸款金額、期限與融資租賃合同約定價款金額、租期一致。易某按照高于貸款利率的標準向融資租賃公司支付租金、各項服務費，融資租賃公司再向銀行扣劃貸款本息。易某稱當時因有資金需求，但沒有貸款渠道，通過路邊的貸款中介引薦了融資租賃公司，融資租賃公司宣稱采取售后回租形式，具體手續由中介人員安排操作。易某主張融資租賃公司支付的融資租賃款來源于個人消費貸款，起訴請求案涉系列合同無效，融資租賃公司涂銷案涉汽車抵押權登記。

另案執行裁定書認定融資租賃公司未取得相關機關批準從事放貸業務，以融資租賃的形式向被執行人發放貸款，違反相關法律規定，擾亂金融秩序，裁定駁回融資租賃公司對仲裁裁決書的執行申請。

裁判結果

深圳市中級人民法院生效判決認為，本案交易模式是先由承租人（借款人）申請個人消費貸款后，融資租賃公司再以此向承租人（借款人）支付融資租賃款，實質上屬于通過售后回租的形式，將貸款從銀行套取出來再高利轉貸給承租人（借款人）。融資租賃公司與易某簽訂融資租賃合同的真實目的系為了套取銀行貸款進行轉貸，融資租賃公司在零資金成本的情況下獲取高額利益，不具有融資租賃關系的法律特征，雙方之間的真實法律關系應認定為借貸關系。融資租賃公司繞過國家對融資租賃公司不得發放貸款的監管，超越經營范圍發放貸款，違反法律特許經營規定，屬于規避監管、擾亂金融秩序的行為，依法應認定借貸關系無效。融資租賃公司取得的抵押權是基于無效合同，因沒有合法根據，故法院判決融資租賃公司涂銷案涉車輛的抵押權登記手續。

法官釋法

融資租賃公司先以售后回租名義，誘導借款人設立個人消費貸款后，再以此向借款人支付融資租賃款，實踐中此類交易模式引起大量糾紛，裁判思路存在較大分歧。此類交易不符合融資租賃公司的融資渠道和資金來源合法性的基本要求，亦不具有融資租賃關系融資融物的功能，本質是融資租賃公司超越經營范圍逃避監管，以融資租賃為名行高利轉貸之實。本案否定此類交易的效力，對融資租賃公司利用個人信用撬動銀行信貸資金、“零成本”向承租人發放融資款的行為予以否定性評價，體現司法與監管協同治理的理念，有利于防范信貸風險蔓延至地方性金融機構，規范銀行業、融資租賃行業規范經營行為，引導金融機構專注服務實體經濟。（承辦法官：深圳市中級人民法院法官易靜）

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人民法院應依法定標準認定實施日與揭露日

——江某訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案

裁判要旨

證券虛假陳述責任糾紛中，實施日與揭露日的認定關系原告索賠資格、重大性認定、交易因果關系和損失認定，是案件基本事實。虛假陳述侵權責任糾紛具有涉眾性，個別投資者和被告一致認可的實施日和揭露日，不符合法定的實施日、揭露日認定標準的，不影響人民法院依法對相關事實做出不同認定。

基本案情

某上市公司控股股東通過融資租賃業務、員工借款等名義，非經營性占用公司資金超過5億元，導致公司年報中披露的收入、利潤虛假。2022年3月18日，公司公告稱控股股東非經營性占用公司資金4.5億元，控股股東承諾將組織資金在一個月內還款。2022年4月18日，該公司發布公告稱控股股東未能如期償還占用的資金。2023年3月27日，證監局對該公司及控股股東作出行政處罰決定。投資者江某訴至法院要求某上市公司承擔投資損失。

裁判結果

廣東省高級人民法院生效判決認為，案涉控股股東非經營性資金占用行為存在連續性，最早一筆資金占用交易發生于2020年1月2日，參照行為當時的上市規則，某上市公司未在2020年1月3日、1月6日兩個交易日內及時披露，因此該虛假陳述行為實施日為應披露相關信息期限屆滿后的第一個交易日，即2020年1月7日。

關于案涉虛假陳述行為的揭露日。該公司于2022年3月18日發布的公告雖披露了控股股東非經營性資金占用，但股價及交易量未發生明顯變化，不應認定為揭露日。2022年4月18日收市后，該公司公告控股股東未能如期償還占用的資金，公司股價從4月20日至4月26日五個交易日內下跌71.44%，成交量明顯放大，與同期相關指數相比股價大幅下跌。因此，公司4月18日發布的公告對證券市場起到了足夠警示作用，對證券交易產生了實質影響，達到了揭露效果。該公告系收市后公布，當天交易的投資者仍受到虛假陳述行為影響，故應以次交易日即4月20日為揭露日。雖然投資者江某和某上市公司均未對一審認定的揭露日提出異議，但一審法院認定的揭露日不符合法定的揭露日認定標準，應予糾正。但因投資者江某和某上市公司對一審認定的賠償金額不持異議，故維持一審法院判令某上市公司對江某的賠償責任。

法官釋法

證券虛假陳述責任糾紛多為群體訴訟，不同投資者主張的實施日與揭露日經常不同。在個別投資者先行起訴的案件中，個別投資人和被告一致認可的實施日和揭露日未必符合法定的實施日、揭露日認定標準。如果僅以當事人一致確認為由，采信個別投資人和被告一致認可的實施日與揭露日事實，在其他投資者后續起訴的案件中，當事人對在先案件認定的實施日與揭露日事實提出異議，存在同案不同判的風險。同時，實施日與揭露日的認定將決定有權請求賠償的投資者范圍，對投資者權益影響很大。該案生效判決認為，特定虛假陳述行為的實施日與揭露日事實應當由人民法院根據相關證據審核認定，在特定虛假陳述行為引發的系列訴訟中，實施日與揭露日的事實認定應當保持一致，個別投資者和被告一致確認的實施日與揭露日不符合法定的實施日、揭露日認定標準的，人民法院不予采納。該案裁判思路對準確把握虛假陳述司法解釋規定的實施日和揭露日認定標準，準確界定發行人賠償責任，保護理性投資者的合法權益具有指導意義。（承辦法官：廣東省高級人民法院法官馬惠華）

審核：黃慧辰

編校：何雪娜

采寫：全小晴 趙莎莎