智元借殼曲線上市藏著哪些“貓膩”？

7月8日，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機器人及其管理團隊擬收購公司至少63.62%的股份。交易完成后，上緯新材的控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體，實際控制人變更為華為前高管鄧泰華，核心團隊包括知名科技博主“稚暉君”彭志輝。

（來源：智元機器人官網(wǎng)）

業(yè)內(nèi)人士透露，若交易順利完成，這將是“國九條”和“并購六條”新規(guī)實施后，新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)在A股市場的標志性收購案例，同時也是具身智能企業(yè)在科創(chuàng)板的首單借殼上市。

華為系A(chǔ)I+機器人新貴

智元機器人成立于2023年2月，由華為前高管鄧泰華創(chuàng)立，核心團隊包括“天才少年”彭志輝（稚暉君），以及多位來自華為、大疆、騰訊等科技巨頭的技術(shù)骨干。公司專注于具身智能機器人研發(fā)，主打產(chǎn)品“遠征A1”人形機器人，具備高精度運動控制和AI大模型交互能力，被視為中國版“Figure 01”或“Tesla Optimus”。

成立僅一年多，智元機器人已完成多輪融資，估值超10億美元，投資方包括高瓴資本、鼎暉投資、比亞迪、沃賦創(chuàng)投等。然而，由于A股IPO審核嚴格，尤其是對尚未盈利的科技企業(yè)門檻較高，智元選擇借殼上市，以更快登陸資本市場。

為何收購低市值公司？

上緯新材是一家主營復合材料的企業(yè)，近年來業(yè)績平平，2024年營收僅14.94億元，凈利潤不足5000萬元，市值長期徘徊在20億元左右，屬于典型的“殼資源”。

借殼上市的優(yōu)勢在于：可以縮短上市時間，IPO通常需要2-3年，而借殼可能僅需數(shù)月；規(guī)避盈利門檻，科創(chuàng)板雖允許未盈利企業(yè)上市，但審核仍嚴格，借殼可繞過部分監(jiān)管要求；降低不確定性，IPO可能因政策變動或市場環(huán)境被叫停，借殼交易相對可控。

業(yè)內(nèi)人士分析，智元機器人選擇上緯新材，一方面因其市值低、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，便于控制；另一方面，復合材料行業(yè)與機器人產(chǎn)業(yè)鏈有一定協(xié)同效應(yīng)，未來可包裝成“AI+材料”概念，提振股價。

借殼得利？

盡管借殼上市本身屬于合規(guī)操作，但智元此次交易背后仍暗藏幾重值得警惕的潛在風險。

當前上緯新材市盈率約 40 倍，顯著低于 AI 及機器人行業(yè)普遍超 100 倍的平均水平，智元以相對較低成本完成控股后，未來可能通過資產(chǎn)注入、概念包裝等方式推高股價，待限售期屆滿后擇機減持套現(xiàn)，這一低價入主的操作路徑或?qū)挡馗呶惶赚F(xiàn)風險，損害中小股東利益。

另一方面，關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性亦存疑。鄧泰華與彭志輝在華為任職期間，曾深度主導 AI 及機器人領(lǐng)域項目，智元當前的核心技術(shù)與客戶資源，是否涉及華為知識產(chǎn)權(quán)的交叉或潛在侵權(quán)？若存在未披露的權(quán)益糾紛，不僅可能阻礙上市進程，更可能引發(fā)后續(xù)法律追責。

此外，借殼上市中業(yè)績承諾本是常規(guī)操作，但智元目前尚未實現(xiàn)規(guī)模化營收，其盈利預(yù)期缺乏扎實的商業(yè)驗證，業(yè)績對賭承諾恐難落地。若未來業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，輕則觸發(fā)補償條款，重則導致股價劇烈波動，最終讓中小投資者淪為風險買單者。

近年來，A股借殼案例增多，尤其是AI、芯片等熱門賽道企業(yè)。監(jiān)管層雖鼓勵科技創(chuàng)新，但對“炒殼”行為仍保持警惕。此次交易能否成為新規(guī)下的標桿案例，還是淪為資本游戲，仍需觀察后續(xù)進展。 對于投資者而言，需警惕短期炒作風險，理性看待“具身智能”概念，避免盲目跟風。