作者 |鄭皓元 宋思敏|實習生

主編 |陳俊宏

2025年5月21日，嘉士伯重慶啤酒有限公司（下稱“嘉士伯”）獲批注冊“山城啤酒”商標（國際分類32類）的消息，將一場持續十余年的品牌爭奪戰推向高潮。這一動作背后，是重慶啤酒（600132.SH）與其參股公司重慶嘉威圍繞商標權歸屬、市場利益分配及資本博弈的深層矛盾。作為曾占據重慶市場95%份額的民族品牌，“山城啤酒”自2013年嘉士伯控股重慶啤酒后銷量暴跌90%，品牌價值從60億元縮水至不足1600萬元。

有業內人士表示，這場糾紛的本質，是外資入局后本土品牌的戰略犧牲與資本對無形資產的操縱。在“高端化”浪潮下，嘉士伯通過商標注冊、資產重組及訴訟拉鋸，試圖徹底切斷重慶嘉威對山城品牌的依存。此次商標爭奪不僅關乎法律層面的權屬界定，更暴露了外資品牌在高端化轉型中與本土利益方的深層利益沖突，以及并購承諾與市場現實間的撕裂。

從“使用權”到“所有權”的資本暗戰

據悉，2024年以來，嘉士伯累計提交15件“山城啤酒”商標申請，涵蓋文字、圖形等設計。此舉發生在重慶嘉威起訴重慶啤酒“違約擠壓山城品牌”的一審敗訴后（判決賠償3.5億元），且距離雙方2009年簽訂的《產品包銷框架協議》到期僅剩4年。法律專家指出，嘉士伯試圖通過商標注冊鞏固法律優勢，為2029年協議到期后徹底切斷重慶嘉威的品牌使用權埋下伏筆。

公開資料顯示，1999年，重啤集團以“山城啤酒”商標使用權作價入股重慶嘉威，換取后者33%股權，但協議未明確使用權到期后歸屬。2008年嘉士伯通過收購紐卡斯爾啤酒股權入局，2015年啟動資產重組后，山城品牌被劃入低端產品線，其商標價值遭重啤股份計提5120萬元減值。這一操作被重慶嘉威視為“系統性貶損品牌價值”，旨在為外資自有品牌騰出市場空間。

值得注意的是，嘉士伯此前聲稱“山城”品牌健康發展，2023年銷量達16萬噸，但重慶啤酒年報顯示，其與經濟型產品合計銷量僅約9.84萬噸，占總銷量約3%。矛盾數據背后，似是嘉士伯自2013年控股后對“山城”品牌的系統性削弱。據媒體報道，嘉士伯將“山城”劃為低端產品、砍掉營銷投入、通過合同限制終端銷售渠道。與之對比，嘉士伯注入的烏蘇、樂堡等品牌2023年貢獻超80%營收，高端產品毛利率達55%，遠超山城系列的13%。

2020年至今，雙方累計發起4輪訴訟，而重慶嘉威的訴訟路徑清晰：2011-2015年起訴量價差違約，2016年簽訂補充協議獲3000萬元和解金；2020年重組后因代加工業務未被納入“同增同減”范圍再次起訴，索賠金額從6.3億元追加至8.2億元。嘉士伯則以“代工廠超額利潤”為由反訴，試圖解除協議。雙方博弈的核心已從違約賠償轉向品牌存續權。

2025年3月，重慶五中院一審判決重啤股份賠償重慶嘉威3.53億元，公司隨即計提2.54億元預計負債，導致2024年歸母凈利潤減少1.31億元。訴訟成本已實質影響上市公司利潤表，而嘉士伯聲明“堅決上訴”。

據了解，2008年嘉士伯入股重慶啤酒時，曾承諾將中國區總部遷至重慶、保留“山城”品牌并推動其全國化。然而，其亞洲研發中心最終落戶佛山，總部遷至廣州，“山城”品牌價值縮水99%。這種“承諾-違約”模式與百威收購地方品牌后雪藏的案例相似，引發對民族品牌保護的輿論聲討。

北京市盈科律師事務所指出，若協議未明確商標到期歸屬，需根據《民法典》和《商標法》判定雙方貢獻。重慶嘉威主張其通過產能投入將山城啤酒從16萬噸擴產至百萬噸級，應享有共有權；而嘉士伯以《商標法》注冊在先原則，強調所有權不可分割。這一爭議或將引發類似“王老吉VS加多寶”的商標權拉鋸。

從“無形資產減值”到“資本暗箱”

公開數據顯示，2020年嘉士伯與重慶啤酒完成資產重組，后者資產負債率從66.87%飆升至83.66%，債務壓力陡增。盡管重組后營收增長（2020年前4個月同比增150.42%），但高端產品增速從2021年的43.47%驟降至2023年的5.18%，且噸價（3719元/噸）遠低于百威亞太（5000元/噸以上），顯示高端化未達預期。

2015年，重啤股份對“山城牌”商標計提5120萬元減值，理由為“使用壽命不確定”。但同年公司啟動高端化轉型，將“重慶”品牌定為發展方向，期內，嘉士伯關閉10家工廠，集中資源主攻重慶、四川、湖南市場，但“山城”銷量仍從73.68萬千升（2014年）暴跌至9.84萬千升（2023年），市場費用削減超70%。業內人士指出，減值操作實質是為后續品牌邊緣化鋪路，通過降低資產賬面價值減少未來處置阻力。

2020年嘉士伯將中國業務注入重啤股份，形成“本地強勢品牌+國際高端矩陣”架構。重組后上市公司商譽從0激增至48億元，其中山城商標未納入評估范圍。此外，重慶啤酒聲稱本土品牌占比超70%，但細分數據顯示，“重慶”品牌（中高端）與“山城”（低端）的利潤貢獻差異較大。2019-2023年，“山城”銷量下降88%，而嘉士伯品牌收入占比從15%升至34%。重慶嘉威質疑，此舉刻意回避山城品牌的歷史貢獻，將無形資產利益向外資品牌傾斜。

嘉士伯持有重啤股份60%股權，但對重慶嘉威僅持股33%。這種不對稱持股結構，使其既能通過上市公司決策主導品牌戰略，又無需對參股公司業績負主要責任。業內人士表示。

據媒體報道，目前，國內啤酒高端化轉型加劇品牌淘汰，2023年行業CR5（前五企業市占率）達92%，但中小品牌虧損面擴大至60%。重啤股份押注高端化的同時，其商譽占總資產比例已達31%，若山城糾紛引發連鎖訴訟，可能導致資產減值風險集中釋放。同時，3.5億元一審賠償金額相當于重慶啤酒2023年凈利潤的12.9%，若終審維持原判，將加劇其償債壓力。此外，重慶嘉威6.39億元訴訟仍在審理，潛在賠償可能進一步拖累財報。

目前，商標權糾紛尚未納入上市公司重大風險披露事項。2024年重啤股份計提的2.54億元預計負債，僅以“或有事項”形式出現在報表附注中。