案例分析

案例2：原告甲與被告B公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：B公司，法定代表人：甲，實際控制人：乙

2014年，被告B公司的實際控制人乙與原告甲簽訂《代持股協議》，約定由原告甲代實際控制人乙持有被告B公司45%的股權，并掛名該公司的法定代表人，代持股權及掛名法定代表人的期限為2年，即從2014年至2016年。代持與掛名期間，甲只是名義上的B公司股權持有者和法定代表人，以甲的名義在工商股東登記中具名登記，不參與B公司的所有日常經營活動和管理，且公司經營管理產生的一切法律責任由實際控制人乙承擔；委托到期或委托方可直接持有股權后，協議自動終止，將代持股權轉回委托方或委托方的指定方，同時解除原告的法定代表人職務。上述協議加蓋有被告B公司的公章。

協議簽訂當天，根據實際控制人乙的安排，案外人丙與原告甲簽訂《股權轉讓協議》，約定丙將其代實際控制人乙持有的該公司45%的股權以0元價格轉讓給甲，并當天通過《股東會決議》確認。隨后，被告B公司的法定代表人由案外人丙變更為甲。直至目前，甲從未也無權參與B公司的經營管理，其公章也不為甲所掌控。實際上，在此期間，甲的工作單位為C公司。2017年，甲認為，其從未在B公司工作過，也從沒有參與過該公司的經營管理，因此這種情況下再由甲擔任其名義上的法定代表人，明顯背離了《公司法》第十三條的立法宗旨。其次，委托的事務內容、期限已在《代持股協議》中予以明確，鑒于期限已到，該委托關系也早已終止，B公司理應滌除甲在登記機關登記的法定代表人的事項。

原告訴求：要求被告B公司向市場監督管理局辦理滌除原告甲作為被告B公司法定代表人的登記事項。

審理意見

原告提交證據：

1、《代持股協議》 —— 證明甲與乙簽訂的協議期限為2年，甲僅代持被告B公司股權，且掛名該公司法定代表人，無權享有股權收益，無權參與公司經營管理活動，也不承擔任何義務；

2、B公司工商內檔信息 —— 證明甲的股東和法定代表人身份系通過公司實際控制人乙的安排從丙處以0元價格受讓的事實；

3、甲的工作單位C公司出具的《工作證明》和從社保部門調取的《職工個人賬戶查詢單》 —— 證明甲的工作單位、從未在B公司任職，也從未參與過該公司任何經營管理活動的事實。

法院審理：

原告甲根據《代持股協議》代持被告B公司股權并擔任法定代表人，系基于其與案外人的委托合同關系。依據該合同約定，委托期限兩年，現委托期限已屆滿，原告已無合同義務繼續擔任被告公司法定代表人職務。原告擔任被告公司法定代表人期間，未實際參與該公司經營管理。委托關系終止后，被告公司應配合依法辦理滌除原告作為其法定代表人的登記事項。

判決結果

支持原告甲的訴訟請求。

案例3：原告甲與被告D公司、D1公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：D公司

被告：D1公司，股東：D公司，乙

第三人：乙

被告D1公司于2017年成立，注冊資本100萬，股東為被告D公司（持股比例60%）和乙（持股比例40%）。因D公司無法聯系到股東乙，遂于2021年在全國性報紙法制日報上刊登一則《股權轉讓通知》：“乙：D公司擬將所持有的D1公司60%股權對外進行轉讓，股權轉讓的價格為人民幣100元。請你于公告發布之日起三十日內對是否需要購買給予書面答復，逾期將視為你放棄優先購買權，同意對外轉讓?！鄙鲜鐾ㄖl布后三十日內，股東乙未給予書面答復。后被告D公司與原告甲簽訂一份《股權轉讓協議》：被告D公司將所持有的被告D1公司60%的股權以100元價格轉讓給原告甲，D公司應在協議簽訂之日起10日內負責辦理完畢股權變更登記。根據《中華人民共和國公司法》第三十二條規定，被告D1公司有法律義務為原告甲辦理工商變更登記。但《股權轉讓協議書》簽訂后10日內，原告的上述股權未得到變更登記，被告D1公司稱由于股東乙無法聯系而無法辦理工商變更登記。

原告訴求：要求被告D公司與D1公司向公司登記機關辦理D1公司股東變更登記，將登記為被告D公司所持的60%股權變更為原告甲所有，第三人乙配合上述變更登記。

審理意見

被告D公司辯稱：同意轉讓股權，由于無法聯系到股東乙，因此至今無法辦理相關手續。

被告D1公司辯稱：同意配合變更登記。

法院審理：涉案《股權轉讓通知》和《股權轉讓協議》真實有效。關于股權轉讓價格，兩被告均稱公司近幾年經營困難，一直處于虧損狀態。依據《中華人民共和國公司法》的相關規定，D1公司的股權轉讓合法有效，被告D1公司理應根據法律規定及轉讓協議約定，為原告甲辦理相應的股權資格登記。

判決結果

支持原告甲的訴訟請求。

結 語

公司只有將應予公示的事項向公司登記機關進行登記，才能對外發生法律公示效力。這意味著，只有經過登記，公司的信息公開才能被公眾所知悉，并具備法律上的效力。這種公示方式是維護各相關方利益的重要手段。

當登記事項發生變更時，應當及時辦理變更登記，以維護各相關方的合法利益。這強調了及時性的重要性，一旦發現登記事項有誤或需要更新，必須立即進行登記，以確保信息的準確性和時效性。這樣做不僅能夠保護各相關方的權益，也是維護社會公正和穩定的重要一環。

若公司因怠于履行變更登記義務而導致相關方利益受損，也將承擔不利后果。這意味著，如果公司忽視或故意不履行變更登記義務，將會面臨法律上的懲罰和聲譽上的損失。這種后果不僅會對公司產生負面影響，還會對相關方造成損失，因此公司必須認真對待變更登記這一義務。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。