上海
來源：湖北省創業投資同業公會
基金名稱
關于基金名稱的要求，結合《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱“登記備案辦法”）《私募投資基金命名指引》和《私募投資基金備案指引》（以下簡稱“備案指引”），主要有以下要求：
一、私募證券投資基金
證券基金命名之5個不得
1、不得含有“安全”、“保險”、“避險”、“保本”、“穩贏”等可能誤導或者混淆投資者判斷的字樣；
2、不得含有“高收益”、“無風險”等與基金風險收益特征不匹配的表述；
3、不得含有“最佳業績”、“最大規模”、“名列前茅”、“最強”、“500倍”等夸大或誤導基金業績的字樣；
4、不得含有”資管產品“、“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產品”、”理財“等容易與金融機構發行的資產管理產品混淆的相同或相似字樣（不含顧問管理型產品）；
5、不得含有知名人士姓名、知名機構的名稱或者商號（經合法授權除外）；
6、未經批準或者授權，不得在基金名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣。不得在基金名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。
證券基金命名之必備字樣
1、契約型基金名稱應當標明私募基金管理人名稱簡稱以及”私募證券投資基金“字樣；
2、基金名稱中要使用“股票投資”、“混合投資”、“固定收益投資”、“期貨投資”或者其他體現具體投資領域特點的字樣；如未體現具體投資領域特點，需要使用“證券投資”字樣；
3、分級基金名稱需要包含“分級”或“結構化”字樣。
二、私募股權投資基金
1、合伙型或公司型基金名稱需要包含“股權基金”、“股權投資”等字樣。
2、契約型私募股權基金，名稱應當標明”私募股權基金“字樣。
特別提醒大家的是，目前協會在系統前臺做了校驗，如果合伙型或公司型基金名稱中不包含上述字樣中的任何一種，是無法提交基金產品備案的。
3、私募股權基金的名稱中不得包含“理財”“資管產品”“資管計劃”等字樣。
4、未經批準或者授權，不得在基金名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣。不得在基金名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。
三、創業投資基金
創業投資基金的名稱應當標明“創業投資基金”，或者在公司、合伙企業經營范圍中標明“從事創業投資活動”等已體現創業投資策略的字樣。
比如，名稱中出現“××創業投資××基金”，或者經營范圍中包含“創業投資”，都是可以的。
募集推介材料
募集推介材料的相關要求，在《私募投資基金登記備案辦法》《私募投資基金備案指引》中有新的規定，主要有以下幾點：
1、私募管理人辦理基金備案時，所提交的募集推介材料應當為私募基金管理人、基金銷售機構在募集過程中真實使用的募集推介材料。如在推介過程中使用多種不同形式的推介材料，包括但不限于PPT、一頁通、募集說明書等，應當提交全部推介材料，并確保募集推介材料中的信息真實、準確、完整。
2、私募管理人應當在募集推介材料中，向投資者披露私募基金的管理人以及管理團隊、投資范圍、投資策略、投資架構、基金架構、托管情況、相關費用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風險、運營風險、流動性風險等風險情況。
3、對于私募證券基金來說，募集推介材料中還應向投資者披露以下重要信息：
私募證券基金有多名投資經理的，應當披露設置多名投資經理的合理性、管理方式、分工安排、調整機制等內容；
委托基金投資顧問機構提供證券投資建議服務的，應當披露基金投資顧問機構名稱、投資顧問服務范圍、投資顧問費用，以及更換、解聘投資顧問的條件和程序等內容；
私募證券基金進行份額分級的，應當披露分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等內容。
4、對于私募股權基金來說，募集推介材料中還應向投資者披露以下重要信息：
關鍵人士（如有）或者投資決策委員會成員（如有）。關鍵人士是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的基金管理團隊核心成員。
單一擬投項目或者首個擬投項目組合（如有）的主營業務、交易對手方（如有）、基金投資款用途、退出方式等。
出資能力
根據備案指引規定，協會辦理私募基金備案時，可以視情況要求私募基金管理人提供投資者的出資能力證明等材料。
如果協會對投資者資金來源存疑，或者投資者對基金出資金額與其出資能力匹配存疑，會要求提供投資者出資能力證明材料。出資能力證明應當為投資者的金融資產證明或未來收入證明等文件，且滿足金融資產的預計變現價值與預計未來收入的總和可覆蓋投資者對基金的累計實繳出資。
自然人投資者的出資能力證明包含其持有的銀行存款、有價證券、資產管理產品份額、私募證券基金份額、期貨權益等流動性較強的金融資產，投資性不動產（不含首套房屋）和最近三年個人所得稅完稅證明等文件。
機構投資者的出資能力證明包含上一年度審計報告等文件，上一年度審計報告尚未出具的，可提供前一年度審計報告和最近一個季度的財務報表。
在出資能力證明方面，此前協會在審核時，要求私募股權、創業投資基金提供相關材料的情形較多，私募證券基金遇到的很少。隨著監管的收緊，后續不排除也會要求私募證券基金提供相關材料，建議各位管理人提前做好材料保存。
風險揭示書
關于風險揭示書，大家可以在中基協AMBERS系統中下載模板。
根據登記備案辦法，私募管理人應當在風險揭示書中向投資者披露私募投資基金的資金流動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等信息，以及投資風險、運營風險、流動性風險等風險情況。
風險揭示書包含一般風險和特殊風險，上面提到的是一般風險，在特殊風險部分應當披露下列內容：
私募證券投資基金
私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關系
私募基金投資涉及關聯交易
私募基金通過特殊目的載體投向投資標的
私募基金投向單一標的、未進行組合投資
基金財產在境外進行投資
私募基金存在分級安排或者其他復雜結構，或者涉及重大無先例事項
私募證券基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的，或者流動性較低的標的
投資顧問為私募基金管理人關聯方
私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更，尚未在協會完成變更手續
其他重大投資風險或者利益沖突風險
私募股權/創業投資基金
基金財產不進行托管
私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關系
私募基金投資涉及關聯交易
私募基金通過特殊目的載體投向投資標的
私募基金投向單一標的、未進行組合投資
基金財產在境外進行投資
私募基金存在分級安排或者其他復雜結構，或者涉及重大無先例事項
財務顧問或者產業顧問為私募基金管理人關聯方
私募基金存在平行基金
私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更，尚未在協會完成變更手續
其他重大投資風險或者利益沖突風險
另外，根據備案指引要求，下列投資者可以豁免簽署風險揭示書：
國務院金融監督管理機構監管的機構
社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金
國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品、私募基金
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者
投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工
中國證監會規定的其他投資者
存續期
在基金存續期方面，結合相關規定以及日常實操，主要有以下幾個要點：
1、私募基金應當約定明確、合理的存續期，不得約定無固定期限。
2、私募股權基金約定的存續期除另有規定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設立存續期不少于 7 年的私募股權基金。
3、基金合同中約定存續期不得少于5年，并不意味著基金產品必須要實實在在地存續并運作5年。基金產品可以提前清算，也就是說實際運作期限可以不到5年，但基金合同中必須具有存續期不得少于5年的約定。
4、存續期為投資期+退出期，不包括延長期。
投資范圍
一、私募股權、創投基金
根據登記備案辦法，私募股權基金的投資范圍包括未上市企業股權，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發行的股票，大宗交易、協議轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
私募股權基金投資時，還應當符合下列要求：
投資未上市企業股權的，不得變相從事信貸業務、經營性民間借貸活動，不得投向從事保理、融資租賃、典當等與私募基金相沖突業務的企業股權，不得投向國家禁止或者限制投資以及不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的企業股權；
投資首發企業股票、存托憑證（以下統稱股票）的，應當通過戰略配售、基石投資（港股等境外市場）等方式，不得參與網下申購和網上申購；
投資上市公司股票的，應當通過定向增發、大宗交易和協議轉讓等方式，不得參與公開發行或者公開交易，但所投資公司上市后基金所持股份的未轉讓及其配售部分和所投資公司在北京證券交易所上市后基金增持部分除外；
投資上市公司可轉換債券和可交換債券的，應當通過非公開發行或者非公開交易的方式；
投資公開募集基礎設施證券投資基金份額的，應當通過戰略配售、網下認購和非公開交易等方式，不得參與面向公眾投資者的發售和競價交易；
投資資產支持證券的，限于不動產持有型資產支持證券；
投資區域性股權市場可轉債的，投資金額應當不超過基金實繳金額的 20%。
創業投資基金不得直接或者間接投資下列資產：
不動產（含基礎設施）；
首發企業股票、存托憑證，上市公司可轉債、可交債，公開募集基礎設施證券投資基金份額、資產支持證券；
上市公司股票，但所投資公司上市后基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外。
此外，根據證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》和備案指引，積募提醒管理人關注以下2點：
私募股權基金以股權投資為目的，為被投企業提供借款、擔保的，基金合同需要明確約定借款或者擔保的期限、到期日及投資比例，其中借款或者擔保期限不超過一年，到期日不晚于股權投資退出日，借款或者擔保余額不超過私募股權、創業投資基金實繳金額的 20%。
私募股權基金以股權投資為目的，對被投進行附轉股權的債權投資的，約定的轉股條件應當科學、合理、具有可實現性，與被投企業或者其關聯方的股權結構、商業模式、經營業績、上市進度、知識產權和核心人員等相掛鉤。滿足轉股條件的，應當及時將債權轉為股權，并辦理對被投企業或者其關聯方的股權確權手續。未選擇轉股的，應當按照基金合同約定征得投資者同意或者向投資者披露未轉股原因。
二、私募證券基金
根據《私募投資基金登記備案辦法》第三十一條規定，私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
此外，中基協在備案指引中提出，私募證券基金的投資范圍除了要符合上述規定以外，還要在基金合同中明確約定：
投資策略與基金的風險收益特征；
調整投資范圍或者投資比例限制時應當履行的變更程序，并設置臨時開放日允許投資者贖回。
三、其他要點
針對法規列出的投資范圍，積募結合實操還有以下提醒：
1、證券、股權等不同類型的基金投資范圍要與備案須知的規定相符合，遵循專業化經營原則。對于FOF類基金，也只能投資于同一類型的基金產品，不能跨領域投資。
近期協會反饋部分創投基金嵌套下層投資于一個股權基金，這種結構的備案申請將被退回，需改為股權基金再申請備案。
2、所有私募基金不得從事證監會《關于加強私募投資基金監管的若干規定》禁止的投資活動，包括以下幾點：
借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1年期限以內借款、擔保除外；
保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；
從事承擔無限責任的投資；
法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。
開放日
這兩種情況主要針對私募證券投資基金。
私募證券基金的基金合同中應當明確約定封閉式、開放式等基金運作方式，整體要求是基金的開放頻率必須與投資標的流動性、投資策略、投資限制等相匹配。
1、固定開放日：開放式私募證券基金合同應當設置固定開放日，明確投資者認（申）購、贖回時間、頻率、程序以及限制事項。未按照基金合同約定征得投資者同意，私募基金管理人不得擅自更改投資者認（申）購、贖回時間、頻率、程序以及限制事項。
目前私募證券基金仍然可以設置每日開放，此類產品都會由協會人工審核，重點每日開放的合理性，以及投資標的流動性是否與基金申購、贖回的時間安排相匹配。
2、臨時開放日：私募證券基金設置臨時開放日的，應當在基金合同中明確約定臨時開放日的觸發條件僅限于因法律、行政法規、監管政策調整、合同變更或解除等情形，不得利用臨時開放日進行申購。私募基金管理人應當在臨時開放日前2個交易日通知全體投資者。
份額分類
對于基金份額類別的設置，主要也是針對私募證券基金。由于不同的類別會涉及到不同的封閉期、鎖定期、申購費、贖回費、管理費及業績報酬計提，因此一不小心就容易造成不公平對待投資者的問題。
備案指引中規定，私募證券基金設置不同基金份額類別的，應當公平對待各基金份額持有人。基金合同應當明確約定基金份額類別的劃分標準等相關要素，對不同份額類別可以設置差異化的認（申）購費率、贖回費率、管理費率、銷售服務費率及業績報酬計提比例等，不得設置差異化的開放日、封閉期、份額鎖定期、業績報酬計提基準。
下圖為大家提供份額分類的參考標準，供了解：
結構化安排
一、私募證券基金
結構化安排常見于私募證券投資基金，在這里特別提醒大家以下幾點：
1、結構化基金必須封閉式運作，開放式基金不得分級。封閉式私募證券基金可以根據收益特征對份額進行分級。
2、私募證券基金分級的杠桿要求是：固定收益類私募證券基金優先級與劣后級的比例不得超過 3:1，混合類、期貨和衍生品類私募證券基金優先級與劣后級的比例不得超過 2:1，權益類私募證券基金的優先級與劣后級的比例不得超過 1:1。
3、分級私募證券基金的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，若存在中間級份額，中間級份額應當計入優先級份額。
4、優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得低于30%，劣后級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得高于70%。
5、分級私募證券基金不得投資其他分級或者結構化金融產品，不得直接或者間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排。
6、分級私募證券基金的總資產不得超過該基金凈資產的140%。
二、私募股權基金
1、私募股權基金采用分級安排的，管理人應當向投資者充分披露私募股權基金的分級設計、完整的風險收益分配情形等信息。
2、投資于以下幾類資產的分級私募股權基金，優先級與劣后級的比例不得超過1:1，優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得低于30%，劣后級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得高于70%：
通過戰略配售、基石投資（港股等境外市場）的方式投資于首發企業股票、存托憑證
通過定向增發、大宗交易、協議轉讓投資于上市公司股票
投資于上市公司可轉債、可交債
通過戰略配售、網下認購和非公開交易方式投資于公開募集基礎設施證券投資基金份額
投資于不動產持有型資產支持證券
3、分級私募股權基金若存在中間級份額，計算杠桿、收益或者虧損比例時，中間級份額應當計入優先級份額。
期限錯配
該部分內容主要針對私募股權基金。根據備案指引規定，私募股權基金投資資產管理產品、其他私募股權基金，或者接受其他私募股權基金投資的，私募股權基金的到期日應當不早于下層資產管理產品、私募股權基金的到期日6個月以上，不晚于上層私募股權基金的到期日6個月以上。但有下列情形之一的除外：
上層基金全體投資者一致同意期限錯配事項；
本基金承擔國家或者區域發展戰略需要；
上層基金為規范運作的母基金；
上層基金投資者中有社會保障基金、企業年金等養老基金，保險資金或者地市級以上政府出資產業投資基金等；
中國證監會、協會規定的其他情形。
管理費與業績報酬
從整體上來看，基金合同應當約定私募基金各項費用的計費標準、計費時點、計提方式、計提頻率等相關事項。從私募基金財產中支出的費用應當與基金運營、服務直接相關，不得支出與基金運作無關的費用。
一、私募證券基金
1、管理人應當根據私募證券基金的投資范圍、投資策略、產品結構等因素設置合理的管理費。
2、私募基金管理人以外的其他主體不得收取管理費。
3、私募基金管理人不得通過約定管理費返還等方式，變相向投資者提供保本保收益安排。
4、單只私募證券基金只能采取一種業績報酬計提方法，保證公平對待投資者。
5、業績報酬計提比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。
6、私募證券基金連續兩次計提業績報酬的間隔期不應短于6個月。在投資者贖回基金份額時或者在私募證券基金清算時計提業績報酬的，可以不受前述間隔期的限制。
7、管理人按照基金合同約定的計提比例、計提時
點、計提頻率和計提方法對基金業績超出計提基準的部分計提業績報酬的，應當以投資者取得正收益為前提，但同時符合下列條件的除外：
以獲取基于指數的超額收益為目標，將業績報酬計提基準設置為某個指數，并采用緊盯該指數的投資策略；
僅在投資者贖回或者基金清算時計提業績報酬；
在募集推介材料及基金合同的醒目位置明確提示投資者可能會在虧損的情況下計提業績報酬。
虧損也能計提業績報酬？
封閉運作
《私募投資基金登記備案辦法》第三十五條規定，私募股權基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：
（一）基金封閉運作期間的分紅；
（二）進行基金份額轉讓；
（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；
（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；
（五）退出投資項目減資；
（六）中國證監會、協會規定的其他情形。
針對私募股權、創業投資基金，如果想要開放申購或者擴大認繳出資，仍然可以進行擴募，需要符合下列條件：
（一）由私募基金托管人進行托管；
（二）在基金合同約定的投資期內；
（三）開放申購或者認繳按照基金合同約定經全體投資者一致同意或者經全體投資者認可的決策機制決策通過；
（四）中國證監會、協會規定的其他條件。
私募股權基金開放申購或者認繳，增加的基金認繳總規模不得超過備案時基金認繳總規模的3倍，但符合下列情形之一的除外：
（一）既存投資者或者新增投資者中存在社會保障基金、企業年金等養老基金；
（二）既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會公益基金、保險資金或者地市級以上政府出資產業投資基金，并且前述投資者之一的實繳出資不低于1000萬元；
（三）既存投資者和新增投資者均為首期實繳出資不低于1000萬元的投資者，私募基金管理人、私募基金管理人員工直接或者間接通過合伙企業等非法人形式間接投資于本公司管理的私募股權基金，且實繳出資不低于100萬的除外；
（四）在協會備案為創業投資基金，且開放申購或者認繳時，基金已完成不少于2個對早期企業、中小企業或者高新技術企業的投資；
（五）中國證監會、協會規定的其他情形。
單項目基金也能擴募了？
基金規模
《私募投資基金登記備案辦法》對基金的初始實繳募集資金規模作出了新要求：
1、私募證券基金不低于1000萬元；
2、私募股權基金不低于1000萬元；
3、創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成1000萬元的實繳出資；
4、投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。
積募特別提醒私募管理人，是否屬于單一標的基金審核時將按基金實質來判定，比如通過FOF基金進行投資時，需要穿透到下層基金判定是否為單一項目投資。如果管理人為了豁免單一標的實質判定，填報虛假信息，協會后續會抽查運行表、核實相關內容，如果核實是虛假填報，前期規避了2000萬門檻，會采取比較重的自律措施。
另外，如果提交創業投資基金備案的，初始實繳規模不滿足1000萬元時，一定要在合伙協議中約定備案后6個月內完成1000萬元實繳規模。
雙GP及委托管理
《私募投資基金登記備案辦法》第三十四條規定，私募基金管理人設立合伙型基金，應當擔任執行事務合伙人，或者與執行事務合伙人存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規避本辦法關于私募基金管理人的相關規定。
新規對于委托管理及雙GP的要求又進一步加強。那么，針對雙GP架構，實操中協會存在以下要求：
1、單GP架構，由管理人擔任GP，那么管理人必須是執行事務合伙人；
2、單GP架構，管理人不擔任GP，即GP和管理人簽署了委托管理協議，GP和管理人分離，則此時GP和管理人必須存在強關聯關系，要求管理人和GP存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制。
3、雙GP架構下，管理人擔任GP，則必須擔任執行事務合伙人；
4、雙GP架構下，管理人不擔任GP，即簽署委托管理協議，則管理人必須和其中一個執行事務合伙人存在強關聯關系。
相關內容：
托管及募集監督
目前，協會對于基金托管的要求也比較明確，每支基金的托管人只能有一家。需要托管的情形主要有以下幾點：
1、私募證券基金、契約型私募股權基金基金，應當托管，但按照基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構等制度措施的除外。
2、私募股權/創投基金通過SPV間接投資于底層資產，強制托管。
3、私募股權基金擬開放申購或者認繳的，需要托管。
4、私募股權/創投基金募集完畢后超過20個工作日，但不超過3個月提交備案，需要托管。
除此之外，其他情況可以約定不托管。如果基金合同中約定不進行托管的，則應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制，并向投資者進行特別風險揭示。
針對無托管模式，即僅與募集監督機構簽訂募集監督協議的情況下，募集監督協議應當具備以下內容：一是明確募集結算資金專用賬戶用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還；二是明確對募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款，募集監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
如果募集監督協議中未體現上述內容，且募集監督機構僅履行形式審核義務，并未按照《私募投資基金募集行為管理辦法》要求履行募集監督義務，不符合《私募投資基金募集行為管理辦法》要求，中基協將退回要求私募管理人與募集監督機構溝通，重新簽署募集監督協議。
投資經理
對于私募證券投資基金來說，關于投資經理提醒大家關注以下幾點：
1、基金合同中應明確約定投資經理及其變更程序。
2、私募證券基金有多名投資經理的，應當披露設置多名投資經理的合理性、管理方式、分工安排、調整機制等內容。
3、投資經理應當取得基金從業資格并在協會完成注冊，從業資格注冊前應當通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》+科目二《證券投資基金基礎知識》考試。
4、投資經理應當具有股票、債券、衍生品、證券投資基金等證券投資領域的投資管理或者研究經驗，具備良好的誠信記錄和職業操守。
5、投資經理發生變更的，應當按照基金合同約定履行相關變更程序后將變更情況及時告知投資者，并設置臨時開放日允許投資者贖回。
投資者
一、首次出資金額
眾所周知，私募基金的投資者必須要符合合格投資者的要求，即凈資產不低于1000萬元的單位，或者金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。私募基金起投金額為100萬。
但是，根據備案指引，下列投資者可以豁免100萬元首次出資金額的要求：
私募證券基金
社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；
中國證監會、協會規定的其他投資者。
私募股權、創業投資基金
社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
保險資金；
地市級以上政府出資產業投資基金；
投資于所管理私募股權基金的私募基金管理人及其員工；
中國證監會、協會規定的其他投資者。
二、穿透核查
根據現行要求，投資者人數不得突破限制，契約型基金累計投資者不超過200人，合伙型基金累計投資者不超過50人，有限公司型基金累計投資者不超過50人，股份公司型累計不超過200人。
投資人是合伙企業等非法人形式的，如果該合伙企業未備案為基金產品，需要穿透核查投資者，合并計算投資者人數。即合伙企業本身需滿足合格投資者標準，起投金額100萬；合伙企業向上穿透之后的GP、LP需要滿足合格投資者標準，每個人的起投金額100萬。
如果同一投資者在不同層級均存在的，該投資者在每一個層級都需滿足合格投資者要求，即每一層出資都應不低于100萬。
在穿透核查方面，有幾類投資者可以豁免，不用穿透核查最終投資者是否為合格投資者，也不用合并計算投資者人數，包括以下幾類：
社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品、私募基金；
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者；
投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；
中國證監會規定的其他投資者
三、員工跟投
根據備案指引，私募基金管理人員工，是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員，以及中國證監會和協會規定的其他從業人員。
上述員工都可以進行跟投，起投金額可以低于100萬，不同員工的材料要求不同：
1、正式員工：需要上傳員工證明文件，主要是員工和管理人簽訂的勞動合同，及管理人注冊地社保局出具的社保證明。
如果員工社保由第三方機構代繳，應上傳員工勞動合同、社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同，同時代繳方應為具有人力資源服務資質的機構。
2、外籍員工，提交勞務合同和近6個月的工資流水。
3、退休返聘員工，提交勞務合同、近6個月的工資流水、退休證明。
4、委派高管，國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員應當按要求提交勞動合同或者勞務合同、委派文件等材料。
成立員工跟投平臺進行跟投的，員工跟投平臺實繳金額需要不低于100 萬元。員工持股平臺穿透至上層的GP和LP，如果是管理人及員工，可以豁免合格投資者要求。
基金備案
《私募投資基金登記備案辦法》第三十九條規定，私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內，向協會報送材料，辦理備案手續。
募集完畢的概念如下：
（1）契約型基金，投資者均簽署基金合同，并且相應認購款已進入基金托管賬戶；
（2）合伙型或公司型基金，投資者均簽署公司章程或合伙協議，并進行工商確權登記，投資者均已完成100萬元的首輪實繳出資，并且實繳資金已進入基金財產賬戶。
管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求可從其公司章程或合伙協議約定。
根據備案指引規定，私募股權基金募集完畢后20個工作日還沒備案的，應當符合下列要求：
實繳規模不低于 1000 萬元；
由私募基金托管人進行托管；
投資范圍符合《登記備案辦法》第三十一條和本指引第十三條的要求；
《登記備案辦法》和本指引關于私募股權基金備案的其他要求。
私募股權基金募集完成后3個月內，私募基金管理人未提請辦理備案手續，或者自退回補正之日起3個月內未重新報送備案材料的，協會不予辦理私募基金備案。
合伙型或公司型基金的工商登記成立日早于基金成立日6個月以上的，需要上傳合伙企業或公司自設立以來的歷史沿革說明，歷史沿革說明需包含歷次合伙人/股東變更情況，對外投資情況等。
關聯交易
《私募投資基金登記備案辦法》第三十八條規定，私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自愿、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關系，不得利用關聯關系從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。楊春寶律師團隊持續為您精選優質法律實務文章。
近期，針對關聯交易，中基協也在基金備案時加大了審核力度。根據中基協發布的登記備案動態，提醒大家關注以下幾點：
1、管理人在基金合同中應當明確關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。在制定基金合同時，關聯交易的表述不能太原則籠統，例如，對于關聯交易的對價確定和回避機制，基金合同僅載明“執行對價確定”“做好回避機制”等字樣，而未進一步闡述具體的確定原則或表決流程，這是不可以的。
2、關聯交易的識別認定：應在基金合同中載明關聯方、關聯交易的定義或認定情形。關聯交易的識別認定應當根據基金的實際情況進行清晰、具體的闡述，包括屬于關聯交易的情形，也包括不屬于關聯交易的情形，以及不構成法定關聯方或關聯交易但存在利益沖突應適用關聯交易機制的情形。關聯交易的識別認定不得排除或豁免明顯具有潛在利益輸送可能性的交易類型。
例如：關聯交易是指本基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關系的關聯方發生的交易行為。具體包括：（1）向普通合伙人、管理人及其控股股東、實際控制人、關鍵人士或其關聯方進行投資；（2）收購普通合伙人、管理人及其控股股東、實際控制人或其關聯方正在管理的其他基金已投資的項目；......。為免疑義，各方進一步確認，以下情況不屬于關聯交易：（1）合伙企業向普通合伙人、管理人或其關聯方投資的投資項目增資或購買股權（份）時，非領投方，且存在第三方定價的；（2）合伙企業與平行投資實體聯合投資，合伙企業接受聯接投資載體投資或合伙企業投資于投資持有實體的；......。
3、關聯交易的交易決策：應在基金合同中載明交易決策的主體、決策流程，或指明參照基金合同以及管理人內部制度中約定的具體流程。
例1：【顧問委員會/合伙人會議】就基金中可能存在的關聯交易情形，普通合伙人將在第一時間向全體合伙人進行披露，同時按照本協議的規定將有關關聯交易事項提交給【顧問委員會/合伙人會議】進行審議（存在利益沖突的相關方需回避表決）。關聯交易事項的表決需經【全部或 2/3 及以上或其他比例】非關聯合伙人通過而生效。
例2：合伙企業在進行關聯交易前應獲得【咨詢委員會】的批準（與該事項具有關聯關系的委員有權參加咨詢委員會會議，但應在表決時回避，不享有就關聯交易事項的表決權），關聯交易表決等相關事項參照本合同第【】章的相關約定執行。
4、關聯交易的對價確定：應在基金合同中載明對價確定的處理原則或影響因素、定價方法。
例如：關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：（1）交易事項執行政府定價的，可以直接適用該價格；（2）交易事項實行政府指導價的，可在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；（3）交易事項有可比的獨立第三方(如公開市場報價)的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；......。
5、關聯交易的信息披露：應在基金合同中載明關聯交易的信息披露義務、方式。
例如：本基金將進行可能對投資者利益產生重大影響的關聯交易的，私募基金管理人應當在進行關聯交易前及時告知全體投資者，并在必要情況下指定相應開放日（含臨時開放日）供不同意該關聯交易的投資者贖回。在關聯交易期間或交易完成后，私募基金管理人應當向投資者充分披露關聯交易信息。本基金在經審計的私募投資基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。
6、關聯交易的回避機制：應在基金合同中載明涉及利益沖突的表決回避機制。
例如：與該事項具有關聯關系的【委員/合伙人】有權參加【顧問委員會/合伙人會議】，但應在表決時回避，不享有就關聯交易事項的表決權，該項表決由其他無需回避的【全部或 2/3 及以上或其他比例】的【委員/合伙人】投贊成票方為通過。
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