全國人大常委會法工委

　　新修改公司法的37個要點

　　2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

　　本次公司法修改，堅持問題導向，總結實踐經驗和理論成果，為便利公司投融資、優化治理機制提供更為豐富的制度選擇，規范公司的組織和行為，強化各方主體責任，切實維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，亮點紛呈，有許多制度創新和解決實際問題的舉措。

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　　完善公司資本制度

　　【1】完善注冊資本認繳登記制度。

　　規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據國家市場監督

　　管理總局的意見，授權國務院制定具體辦法，對新法施行前已登記設立且

　　出資期限超過本法規定期限的公司設置過渡期，要求其將出資期限逐步

　　調整至本法規定的期限以內。

　　【2】在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會授權

　　董事會發行股份，同時要求發起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高

　　籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。

　　【3】規定股份有限公司可以發行優先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓

　　受限股等類別股。

　　【4】允許公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股。

　　【5】允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損。

　　【6】規定簡易減資制度，允許公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補

　　虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

　　【7】增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓后轉讓人、受讓人的責任。

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　　優化公司治理

　　【8】允許公司只設董事會、不設監事會，公司只設董事會的，應當在董

　　事會中設置審計委員會行使監事會職權。

　　【9】簡化公司組織機構設置。對于規模較小或者股東人數較少的公司，

　　可以不設董事會，設一名董事，不設監事會，設一名監事；對于規模較小

　　或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意，可以不設監事。

　　【10】為更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的

　　公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公

　　司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

　　【11】對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會

　　的議事方式和表決程序作了規定。

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　　加強股東權利保護

　　【12】強化股東知情權。擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司

　　股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計

　　憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。

　　【13】完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股

　　東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理。

　　【14】對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東

　　利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

　　【15】規定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例

　　相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約

　　定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

　　【16】允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代

　　表訴訟。

　　4

　　強化控股股東、實際控制人和

　　董事、監事、高級管理人員的責任

　　【17】完善忠實和勤勉義務的具體內容。

　　【18】加強對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規范，增

　　加關聯交易等的報告義務和回避表決規則。

　　【19】強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。

　　【20】規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他

　　人造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　【21】規定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公

　　司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　【22】規定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事

　　損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

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　　完善公司設立、退出制度

　　【23】新設公司登記一章，明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的

　　事項和程序；同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利

　　化水平。

　　【24】充分利用信息化建設成果，明確電子營業執照、通過國家企業信

　　用信息公示系統發布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。

　　【25】擴大可用作出資的財產范圍，明確股權、債權可以作價出資。

　　【26】放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限

　　公司。

　　【27】完善公司清算制度，明確清算義務人及其責任。

　　【28】增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

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　　完善國家出資公司相關規定

　　【29】設國家出資公司組織機構的特別規定專章，將適用范圍由國有獨

　　資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份

　　有限公司。

　　【30】堅持黨對國有企業的領導，強調國家出資公司中中國共產黨的組

　　織的領導作用。

　　【31】要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數。

　　【32】規定國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使

　　監事會職權的，不設監事會或者監事。

　　【33】增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制

　　度的規定。

　　7

　　完善公司債券相關規定

　　【34】根據《關于國務院機構改革方案的決定》將國家發展改革委企業

　　債券審核職責劃入中國證監會的要求，刪去國務院授權的部門對公開發行

　　債券注冊的規定。

　　【35】明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。

　　【36】將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。

　　【37】增加債券持有人會議決議效力的規定，增加債券受托管理人相關

　　規定。

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　　注意9個財稅變化要點

　　01

　　注冊資本五年繳足

　　第四十七條第一款有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

　　第二百六十六條第二款本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

　　關注點：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發的股東借款、無償借款多了。

　　02

　　非貨幣資產出資

　　第四十八條第一款股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　關注點：出資方式正列舉增加了股權和債權兩種非貨幣性資產，財務人員應結合非貨幣性資產投資涉稅、股權（資產）劃轉涉稅政策予以關注，參見：財稅〔2014〕116號、財稅〔2014〕109號、國家稅務總局公告2015年第40號等文件。

　　03

　　認繳出資額加速到期

　　第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　關注點：盡管公司法第四十七條規定股東可以在五年內繳足認繳的出資額，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

　　04

　　股東可以查閱會計憑證

　　第五十七條第二款股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　關注點：新公司法擴大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。

　　05

　　調整有限公司董事會職權

　　第六十七條第二款董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；

　?。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　?。┲朴喒竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍⒒蛘咦兏拘问降姆桨福?/p>

　?。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；

　?。ò耍Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　?。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；

　　（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

　　關注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權的規定有一項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，這是一個好消息，財務預算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預決算工作效率。

　　06

　　轉讓未屆出資期限的股權

　　第八十八條第一款股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

　　關注點：股權轉讓協議應將已出資股權對應的價款和未屆出資期限股權對應的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《財政部 稅務總局關于印花稅若干事項政策執行口徑的公告》（）第三條第四項規定：納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照產權轉移書據所列的金額(不包括列明的認繳后尚未實際出資權益部分)確定。

　　07

　　明確利潤分配時間

　　第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

　　關注點：法人股東根據企業所得稅法實施條例第十七條的規定，在被投資企業股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。股東是自然人的，被投資公司應根據國稅函〔1997〕656號的規定，及時履行個人所得稅扣繳義務。

　　08

　　資本公積可以彌補虧損

　　第二百一十四條第二款公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

　　關注點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念。

　　09

　　會計師事務所聘用解聘決定權

　　第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

　　關注點：原公司法第一百六十九條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監事會同樣的職權。

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