*ST同達(dá)可謂玩了一把“聰明的好戲”，堪稱退市新規(guī)下“即將成功”的保殼案例。*ST同達(dá)高管這幾年基本只有保殼一件事，卻拿著高額薪酬，高管高薪激勵下公司歷次重組依然拉垮，均以失敗告終。本次控股股東信達(dá)出手相救，公司實現(xiàn)“0元購”獲贈資產(chǎn)引發(fā)諸多質(zhì)疑，天健接下公司年審的燙手山芋，能否讓公司起死回生值得關(guān)注。公司股價急漲急跌，助長了炒殼風(fēng)氣，這一番惡意規(guī)避退市的操作，在資本市場示范效果極差。24年2月29日，公司再次收到上海證券交易所《關(guān)于*ST同達(dá)業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項的二次問詢函》，截至3月13日，公司尚未回復(fù)

高管高薪激勵依然拉垮，數(shù)次花式重組均告失敗

*ST同達(dá)的艱辛重組之路始于2014年。

2014年10月，公司公告擬以非公開發(fā)行方式收購北京視博數(shù)字電視科技有限公司100%股權(quán)。2015年11月，由于未能在股東大會決議有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，且新定價方案協(xié)商未成功，公司終止該次重組。

2019年8月，公司公告擬發(fā)行股份購買遼寧三三工業(yè)有限公司100%股權(quán)。2019年10月，由于三三工業(yè)關(guān)聯(lián)方資金占用問題無法解決，公司終止該次重組。

2022年8月，公司公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買西藏先鋒綠能環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?00%股權(quán)。2022年12月，因受疫情等因素影響，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司終止該次重組。

2023年9月，公司公告擬以支付現(xiàn)金方式收購安徽墻煌90%股權(quán)。2023年11月，因交易進程滯后，難以在預(yù)期的時間內(nèi)完成，且后續(xù)工作進程存在較大不確定性，公司終止該次重組

由于四次重組自救均未能成功，加之財務(wù)指標(biāo)持續(xù)惡化，公司走向退市邊緣。2023年5月，公司因2022年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，被實施退市風(fēng)險警示，正式更名“*ST同達(dá)”。

盡管主業(yè)缺失、業(yè)績凄慘，公司高管薪酬卻不降反增。公開信息顯示，2022年末公司員工人數(shù)僅26人，其中，總經(jīng)理和董秘年薪均在100萬以上，職工監(jiān)事年薪竟也高達(dá)70萬以上。百萬年薪在正常上市公司都算高薪，更何況一個瀕臨退市的公司，實屬令人咂舌。*ST同達(dá)高管這幾年基本只有保殼一件事，卻拿著高額薪酬，高薪激勵下歷次重組依然拉垮，這種傷痛或許只有中小投資者才懂。據(jù)筆者了解，證監(jiān)會在研究上市公司高管高薪問題，不知道*ST同達(dá)這不算典型案例呢？

受贈資產(chǎn)借“凈利潤”指標(biāo)規(guī)避退市，天健接下“燙手山芋”能否起死回生？

在多次折騰未果后，*ST同達(dá)似乎迎來了一絲曙光。23年11月25日，*ST同達(dá)披露關(guān)于簽訂《贈與協(xié)議》接受資產(chǎn)贈與的公告，稱擬受贈上海朗綠建筑科技股份有限公司（朗綠科技）51.0198%的股權(quán)。兩家與*ST同達(dá)毫無關(guān)聯(lián)的公司愿意以零對價將所謂的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”贈予上市公司，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司說明能否對朗綠科技實施控制并納入合并報表范圍、標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收款項及合同資產(chǎn)可收回性、公司終止上市風(fēng)險等。核心問題指向為，在距離年末一個月的時間點受贈資產(chǎn)，能否讓公司規(guī)避退市？

24年1月31日，*ST同達(dá)披露2023年度業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計公司23年度實現(xiàn)歸母凈利潤700萬元-1000萬元，扣非后的凈利潤為600萬元-900萬元；23年營業(yè)收入約為13188萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入約為92.8萬元。值得注意的是，本次同步披露了年審會計師天健的專項意見：“審計工作尚在進行中……編制和對外披露業(yè)績預(yù)盈公告，并確保其真實性、準(zhǔn)確性和完整性是同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司管理層的責(zé)任”。可以看出，天健在監(jiān)管壓力下也非常謹(jǐn)慎。

天健是*ST同達(dá)在接受贈與后新聘任的會計師事務(wù)所，公司沒有與合作三年的中審眾環(huán)繼續(xù)合作，也沒有聘任為公司審計朗綠科技的天職所，或許是天健的大所光環(huán)過于耀眼，又或許是天健“藝高人膽大”，敢于在危急時刻接下*ST同達(dá)年報審計這塊“燙手山芋”。

實際上，受房地產(chǎn)市場整體影響，朗綠科技所處的建筑裝飾行業(yè)近幾年也是步履維艱，很多同業(yè)上市公司都已陷入困境，如*ST弘高（已退市）、*ST全筑（破產(chǎn)重整中）。為了給*ST同達(dá)“貢獻”漂亮的報表，朗綠科技將部分21年上半年簽訂的合同集中于23年11月至12月確認(rèn)收入，并將部分23年12月簽訂的合同直接于當(dāng)月確認(rèn)收入。業(yè)績突擊的意圖如此明顯，這些收入確認(rèn)是否審慎呢？不知道天健所敢不敢拍這個板。

此外，朗綠科技主要資產(chǎn)為應(yīng)收類款項，21年、22年末應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的金額分別為1.05億元、2.27億元，占總資產(chǎn)比重為29%、44%；23年末應(yīng)收賬款余額2.48億元，逾期應(yīng)收賬款余額9849.04萬元，分別較22年末增加5916.67萬元、3064.16萬元，應(yīng)收賬款逾期比例從22年末35.93%提升至23年末39.71%。而朗綠科技下游客戶主要為房地產(chǎn)企業(yè)和建筑企業(yè)，參考同行業(yè)上市公司的應(yīng)收款項回收情況和資產(chǎn)減值情況，筆者推測相關(guān)款項的回收存在極大的不確定性，資產(chǎn)減值風(fēng)險很高，不然朗綠也不會被*ST同達(dá)的實控人信達(dá)盯上。

無論是收入確認(rèn)還是資產(chǎn)減值，表面上是考驗審計所天健的處理藝術(shù)，但更本質(zhì)的問題是，在行業(yè)如此步履維艱的背景下，朗綠科技持續(xù)經(jīng)營的能力值得質(zhì)疑。只要基本面不改變，僅靠重組朗綠科技，*ST同達(dá)退市的風(fēng)險仍如一把達(dá)摩克利斯之劍。筆者猜測，朗綠很可能已經(jīng)要走破產(chǎn)重整的路子，所以才跟擅長做重整的信達(dá)對接，進而有了后面的故事。只是，這樣的資產(chǎn)如果注入了主板上市公司，恐怕會埋下更大的“地雷”。

股價急漲急跌助長炒殼風(fēng)氣，惡意規(guī)避退市示范效應(yīng)極差

根據(jù)*ST同達(dá)的披露，其認(rèn)為自己24年不會退市的理由是，“收入低于1億元，但扣非歸母利潤為正”。其23年度業(yè)績預(yù)盈公告稱，“預(yù)計公司2023年度實現(xiàn)歸母凈利潤700萬元-1000萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為600萬元-900萬元；預(yù)計2023年年度營業(yè)收入約為13188萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入約為92.8萬元。”

實際上，上交所上市規(guī)則明確了在判斷上市公司是否可能被*ST或觸及退市時，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》中的《第七號——財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。*ST同達(dá)也明白，11月25日并表的朗綠科技在23年的收入顯然不能算作自己的主營業(yè)務(wù)收入，但凈利潤可以并入呀，*ST同達(dá)便是鉆了這個空子，暫時“巧妙”地規(guī)避了退市。至于這個扣非歸母凈利潤虛實多少，需要天健給我們一個答案。筆者認(rèn)為，這里面水分會很大，但實控人信達(dá)完全可以花點“小錢”辦大事，把凈利潤對應(yīng)的收入回款完成即可，相信以央企的力量，配合下游客戶去做并不難。監(jiān)管部門要想查明真相，恐怕要付出不少努力。

公司股價自23年11月至今一直在過山車，基本處于不是漲停就是跌停的狀態(tài)，成了名副其實的“妖股”，投資者對公司的保殼預(yù)期被反復(fù)鼓舞或鞭撻。公司破釜沉舟的保殼動作，不僅浪費了金融資源，也樹立了奇差無比的示范效應(yīng)。如果*ST同達(dá)能保殼成功，以后是不是上市公司都可以爭相效仿？

*ST同達(dá)事件絕不能僅作為個例來看待。如果一家沒有核心主業(yè)、茍延殘喘的公司僅靠突擊重組就能繼續(xù)頂著“上市公司”的光環(huán)在A股市場“叱咤風(fēng)云”，那讓那些勤勤懇懇、專注主業(yè)的公司情何以堪？又給多少不務(wù)正業(yè)、徘徊在退市邊緣的公司做出了“示范”？每一次公告重組后急漲急跌的股價，損害了多少中小投資者的利益，又給了那些炒作殼公司的投機者多少操作空間？筆者認(rèn)為，*ST同達(dá)最好的結(jié)局就是走向退市，信達(dá)作為央企，應(yīng)該做好這種表率，跟高層會議精神看齊。

證監(jiān)會主席吳清在兩會期間表示，“我們將瞪大眼睛，對問題機構(gòu)、問題企業(yè)強化早期糾正，對各類風(fēng)險及早處置，對各種違法違規(guī)行為露頭就打，對重點領(lǐng)域的重大違法行為要重點嚴(yán)打，特別是一些觸碰底線的，比如造假欺詐、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為，都要嚴(yán)厲打擊”“現(xiàn)在，很多方面呼吁要加大退市力度，我們將付諸行動。一方面，設(shè)置更加嚴(yán)格的強制退市標(biāo)準(zhǔn)，做到應(yīng)退盡退。另一方面，完善吸收合并等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。強制退市和主動退市，下一步都要加大力度?！?/p>

關(guān)于*ST同達(dá)的命運，隨著年報季的到來，我們將看得一清二楚，考驗公司、天健和監(jiān)管部門的時候到了。