2024年7月16日晚7時，天府可樂董事長蔣林進入淘寶直播間開播。

蔣林去年第一次現身淘寶直播間，是為了回應天府可樂破產的事情。而今年第二次直播前的6月29日，“中國天府可樂集團公司(重慶)破產清算案”剛剛入選重慶破產法庭“2023年度十大典型案例”。

不涉及“破產”，蔣林就不出現？不過，天府可樂“先立后破”的重整進程，也確實配得上“典型”二字。

破產“烏龍”背后

我們通常見到的企業重整與破產，都是先破產，后重整——出問題了，資不抵債，或者破產清算，或者破產重整后重出江湖。

天府可樂，則先組局重整（組建新公司），重整成功之后再申請舊公司破產，用破產完美謝幕……這個“倒裝”操作，超乎了公眾的通常認知，也立即引發了烏龍事件。

天府可樂的忠粉，以為天府可樂行將告別，在網上發起了“保衛”天府可樂的熱購，導致天府可樂銷量暴增19倍。

蔣林由此第一次走進直播室，跟公眾解釋：破產的是天府可樂舊公司，不是新公司，新公司一切挺好的……

其實，烏龍的發生情有可原?！跋攘⒑笃啤钡钠飘a確實稀見。因為此種方式，通常是違法的——在舊公司還存在的前提下，建立新公司，從舊公司剝離資產，注入新公司……此種操作手法，多是為了逃債、套利，所以，法律對于逃債等不法目的的“先立后破”堅決禁止。

而天府可樂的情況比較特殊，既涉及國有低效“僵尸企業”的盤活，還涉及與外資合資的特殊歷史背景，包括品牌之爭。

這是一段極為令人唏噓的歷史！

20世紀80年代，天府可樂在中國可樂市場占有率達75%，是中國的“可樂之王”。進入90年代，天府可樂雄心勃勃地準備拓展國際市場，進軍美國。

在此背景下，1994年，天府可樂與百事可樂合資，中方占股40%，百事可樂占股60%。

隨后，天府可樂就遭遇了今天我們已經看懂的某些外資玩法。即一些外資企業從與中資合資開始，其目的就不是為了共贏（與中方共同做強品牌），而是通過合資控股，借機拓展外資品牌，打壓削弱中資品牌，直至把中資品牌弱化到“雪藏”。

雖然天府可樂與百事可樂在合同約定中明確“天府在公司未來總飲料產量中所占份額不低于50%”，但這一比例并未被貫徹，天府可樂的占比反而從74%不斷下滑至0.5%。

隨著生存空間被不斷壓縮，合資企業連年虧損，至2006年，天府集團將手中股份作價1.3億元賣給百事。至此，“天府集團以品牌消亡、市場盡失、資產歸零為代價，換來了賬面上的零負債。”

負債沒有了，生產沒有了，天府可樂也沒有了。

天府集團成為特困企業。之后，除17人留守企業外，天府集團其余在冊職工只能依靠上級企業重慶輕紡控股(集團)公司（重慶國資委100%控股企業）撥付平均每月350元左右的生活費。

這種無生產狀態，但仍然存續的企業，現在的提法是：“僵尸企業”。

訴訟與重組

天府可樂應該是“僵尸企業”嗎？

一個民族品牌就這樣被消滅掉嗎？

天府可樂集團決定絕地反擊。

在幾乎已經一無所有的情況下，如何拿回本來屬于自己的東西呢？

天府可樂找到了一個很好的突破點：天府可樂的配方。

天府可樂的配方，由天府可樂集團的前身重慶飲料廠與四川省中藥研究所共同研制。在合同約定中，中方并沒有將配方給予對方。

于是，2009年，天府可樂集團向法院提起訴訟。

2010年12月7日，重慶市第五中級人民法院宣判，天府可樂配方及生產工藝等屬中國天府可樂集團公司所有，百事可樂公司應停止使用并返還配方及生產工藝等資料。

在法院的支持下，天府可樂集團如愿拿回了配方所有權。

之后，天府可樂集團再接再厲，通過訴訟，于2013年，又拿回了天府可樂系列商標。

2014年，天府可樂集團被納入重慶市屬國有重點企業面向非公經濟合作項目，開啟引入PE（私募股權投資）及管理團隊的工作。

也就是說，在相關部門的支持下，天府可樂決定引入非公經濟重組天府可樂。

2018年7月，天府可樂（重慶）飲品有限公司成立。天府可樂的品牌、商標、配方、生產等也逐步轉移至新成立的天府可樂（重慶）飲品有限公司。

此時投入天府可樂重整、加入天府可樂（重慶）飲品有限公司的有多方機構及個人——

唐德江31%，重慶輕紡控股（集團）公司12.08%，天府可樂集團7.92%，寧波梅山保稅港區知止投資合伙企業（有限合伙）8.3%，重慶普鑫志嘉企業管理中心(有限合伙)5.8%，劉莉4.9%，重慶全嘉超企業管理中心(有限合伙)30%。

至2019年8月，股權集中到了3方——

唐德江71.25%，重慶輕紡控股（集團）公司12.08%，天府可樂集團11.39%。

2022年7月，重慶輕紡控股集團以底價1012.11萬元將手中11.8784%股權轉讓，由此退出天府可樂（國資正式撤出）。

此時的股本結構已經變為——

唐德江88.12%，海南廣恩科技有限公司11.88%。

通過一系列重組動作，天府可樂被交到了民資手中。

唐德江成為天府可樂實控人。

唐德江為重慶當地人，從保健品銷售起家，之后進軍藥業，1997年創立重慶希爾安藥業有限公司，曾榮獲“2019十大重慶經濟年度人物”。

唐德江執掌天府可樂，意味著新的天府可樂經營結構塵埃落定，到了可以清理歷史遺留問題，把遺留問題割掉了。

2022年12月9日，重慶輕紡資產管理有限公司（重慶輕紡控股集團公司子公司）向重慶第五中級人民法院申請對天府可樂集團進行破產清算。

隨著破產財產分配完畢，法院于2023年10月31日裁定終結破產清算程序。

法院方面認為，通過破產清算，完成了三件大事：

第一，國有“僵尸企業”快速出清；

第二，確保在國有企業改革中已剝離的知名商標正常使用，也使得品牌再次贏得了市場關注；

第三，解決歷史遺留問題，依法區分和剝離劃撥土地及相關權益，避免國有資產流失。

可以說，舊公司的破產完成、有效切割，讓今天的天府可樂一身輕松，接下來能有多大市場作為，就要看天府可樂自己的本事了。

值班編委：樊永鋒

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮