《民法典》第五百三十九條規(guī)定，債務(wù)人以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請求法院撤銷債務(wù)人的行為。與房產(chǎn)、汽車等有明確市場價值的實物資產(chǎn)不同，股權(quán)的公允價值一般要通過審計或評估方能確定。

因此，未審計或評估的股權(quán)就難以確定其公允價值。相應(yīng)地，如何認(rèn)定系“明顯不合理低價”變成了難題。


從實務(wù)案例看，法院一般會考慮如下因素：

01

公司名下有土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)或者可期待收益的

這些財產(chǎn)及收益的價值將作為股權(quán)價值的重要參考因素

在（2019）粵01民終14800號案件中，廣州中院認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)及查明的事實顯示，廣東啟德曾于2016年4月26日將其名下生物島地塊1號和2號以人民幣15.728億元的價格轉(zhuǎn)讓給案外人，其中一塊地塊仍登記在其名下。
由此可見，廣東啟德?lián)碛幸欢〝?shù)額的財產(chǎn)，現(xiàn)有證據(jù)并未反映出廣東啟德資不抵債。鵬信公司為注冊資本1港元的公司，現(xiàn)香港啟德以人民幣100萬元的價格將其擁有的廣東啟德100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鵬信公司，該交易價格與現(xiàn)有證據(jù)所反映出的廣東啟德的股權(quán)價值存在較大的差距。
在（2019）蘇民申1985號案件中，江蘇高院認(rèn)為，建通公司因?qū)儆诋?dāng)?shù)亟值垒爡^(qū)“兩高一資”企業(yè)被要求關(guān)閉，公司在2013年關(guān)停后因拖欠百余名工人工資導(dǎo)致群訪屬實，公司雖有負(fù)債但擁有廠房土地也是客觀事實，但毛菊芬并無充分證據(jù)證明以低于出資額的對價260萬元受讓股權(quán)的合理性，且在簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議時，繆建通、毛菊芬對公司將拆遷并獲取巨大利益一事是知情的，事實上公司確因拆遷獲得過億的補償。

至于繆建通在寧夏的投資，其雖是石嘴山惠磊建材有限公司、石嘴山惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的股東，但該兩公司對外欠款較多，因拒不執(zhí)行法院生效裁判被最高人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，且任林福申請執(zhí)行，是被法院以因未發(fā)現(xiàn)繆建通有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)終結(jié)本次執(zhí)行。綜上，繆建通以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給毛菊芬，損害了債權(quán)人任林福的利益，毛菊芬知曉該情形，原審法院判決撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有據(jù)。

02

參照同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格來認(rèn)定是否合理

在（2014）民申字第831號案件中，最高院認(rèn)為，德隆公司把其出資羅鉀公司700萬元占總股本9.96%股權(quán)賣給李浩是以700萬元的價格，而同時期新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司購買羅鉀公司3600萬元占出資總額51.25%的股權(quán)價格是8700萬元，從上述兩個買賣行為的對比中應(yīng)認(rèn)定德隆公司與李浩的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成《中華人民共和國合同法》第七十四條規(guī)定的債務(wù)人“以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”的情形，造成對債權(quán)人的損害，原審判決撤銷德隆公司與李浩簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并無不當(dāng)。

在（2020）最高法民申2450號案件中，最高院認(rèn)為，在漢旸公司財務(wù)沒有發(fā)生巨大變化的情況下，張金池未能舉示證據(jù)證明其轉(zhuǎn)讓價格超出正常市場波動具有合理性，該價格亦明顯低于同時期漢旸公司其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。《估價咨詢報告》是否系偽造，均不能證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理。張金池主張漢旸公司資不抵債，亦未提供充分證據(jù)證明。綜上，原審法院認(rèn)定張金池以不合理低價轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)并無不當(dāng)。

03

注重審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易背景、過程及履行情況

并作為認(rèn)定系“明顯不合理低價”的參考因素

在上述案例中，法院都注重審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易背景、過程及履行情況。在（2019）粵01民終14800號案件中，廣州中院認(rèn)為，雙方當(dāng)時如何達(dá)成涉案交易的合意、交易價格如何確定、受讓方有無對交易標(biāo)的進行合理的審查等重要交易內(nèi)容，雙方均未能作出合理、明確的說明。
且自簽訂合同至今，鵬信公司并未實際支付人民幣100萬元轉(zhuǎn)讓款，但相關(guān)股權(quán)已經(jīng)全部過戶登記至鵬信公司名下，而香港啟德從未提出支付主張，雙方的行為明顯有悖于商業(yè)交易中等價有償?shù)幕驹瓌t及營利法人以營利為目的的基本特征。

值得思考的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理的舉證責(zé)任，究竟在債權(quán)人還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方？根據(jù)“誰主張、誰舉證”的要求，債權(quán)人負(fù)有舉證責(zé)任。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方了解公司資產(chǎn)和負(fù)債情況，掌握公司的財務(wù)資料，具有舉證的優(yōu)勢。

因此，筆者認(rèn)為，比較適宜的做法，是由債權(quán)人提供初步證據(jù)，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在可疑之處，再由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方舉證證明交易價格是合理、公允的，否則，應(yīng)當(dāng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方承擔(dān)舉證不能的后果。