引 言

伴隨著中國開放的大門越開越大，作為中國特色社會主義經濟的“頂梁柱”的國有企業也越來越融入世界發展。出于國有企業適應新競爭態勢和國際監管環境變化的需要，合規管理成為眾多國有企業重點關注和提升的領域。早在2018年11月，國資委發布了《中央企業合規管理指引（試行）》，在中央企業中先行推進合規體系建設。2020年3月，廣東省國資委印發《廣東省省屬企業合規管理指引（試行）》，要求各省屬企業加強合規管理。同年12月，廣州市國資委印發《廣州市市屬企業合規管理指引（試行）》，在廣州市屬企業推行合規建設。隨后，各級國資委印發合規管理具體建設的指導性文件，如《中央企業合規管理辦法》《廣東省屬企業合規管理辦法》《廣州市國資委監管企業合規管理辦法》等，各級國企也參照制定了自身的合規管理辦法，有效地推進了各級企業合規管理體系的建設。

本文將從國有企業合規管理體系建設的角度出發，簡要介紹合規管理體系的各個流程，僅供各位參考。

一、開展合規調研

在搭建企業合規管理體系前，需根據相關法律法規及《中央企業合規管理指引（試行）》《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理辦法》（視目標企業的層級適用相關的合規文件，下同）等文件，對企業的基本組織架構、人員結構、規章制度、業務類型、業務流程等多方面進行全面調研，采取包括但不限于企業資料收集、公開信息查詢、高管和員工訪談、問卷調查等方式，對目標企業進行全面的合規檢查，梳理企業的合規現狀并形成相關合規現狀報告。同時，在合規調研的過程中根據了解和評估到的企業合規管理現狀，與相關法律法規及指導性合規文件的要求進行一一對標，識別企業存在的內外部合規問題，在考慮企業自身業務個別性及組織架構個別性的前提下，向企業決策層提供合規管理體系建設的參考意見，由企業決策層決定合規管理體系建設的各項具體部署。

二、建立企業合規管理組織體系

在對企業的合規現狀作出全面梳理后，首先要協助企業搭建合規管理組織機構。在基于企業現有的組織架構情況，依據企業自身的合規管理體系建設需要，有效在企業內建立起合規管理的決策層、管理層和執行層，在落實企業合規管理上，明確合規管理三道防線的職責，建立高效運行的合規管理組織體系。

1.合規管理的決策層、管理層和執行層

根據《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》等文件，合規治理結構可劃分為三個層級，分別為決策層、高級、管理層和執行層。

依據《企業境外經營合規管理指引》，企業的決策層以保證企業合規經營為目的，通過原則性頂層設計，解決合規管理工作的權力配置問題，決策層主要包括黨委會、董事會（下設合規委員會），企業黨委會發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用。在建立企業合規管理體系時，需要在《合規管理辦法》明確黨委會、董事會的職責。

合規管理的管理層的職責為分配資源建立、指定、事實、評價、維護和改進合規管理體系，管理層一般包括企業主要負責人、首席合規官等。在機構及人員設置上，通過明確負責合規管理工作的領導機構、合規管理負責人及其職責，確保合規管理建設能在企業內部有效推行。在國有企業合規管理的具體建設上，要充分發揮“關鍵少數”示范作用，由公司企業主要負責人、首席合規官等經理層領導企業進行合規建設。

合規管理的執行層的職責為企業的各執行部門，包括合規管理牽頭部門、業務部門及其他職能部門，合規管理牽頭部門一般由法務部或風控部擔任，負責本企業的各項具體合規管理工作，各業務部門及職能部門承擔合規管理主體責任，配合合規管理牽頭部門的合規管理工作。企業各部門在合規管理執行過程中，主動收集合規風險信息，執行合規管理制度和程序，在職權范圍內履行合規管理職責。

2.合規管理的三道防線

在合規管理組織體系建設上，要明確合規管理的三道防線。

第一道防線為業務部門，業務部門是企業對外的第一窗口，作為直接面對者和主要來源，能最直接、最有效排除企業絕大部分的合規風險，降低企業的合規成本。因此業務部門是企業合規管理中毋庸置疑的第一道防線。在具體落實上，作為第一道防線部門的業務部門要充分發揮自我識別、自我管理、自我糾正的能動性，包括但不限于建立本部門合規管理制度和流程、主動排查管控合規風險、編制合規風險清單和預案、落實合規管理制度的各項要求等。同時，各業務部門和職能部門應設置合規管理員，由部門業務骨干擔任，保障企業各部門能有效履行合規管理職責。

第二道防線為合規管理牽頭部門，作為企業專門設立的合規牽頭部門，需要充分發揮自身的專業優勢，合規牽頭部門一般為企業的法務或風控部門，應配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，協助各業務部門建立有效的合規管理運行體系，合規牽頭部門職責包括：起草合規管理基本制度和具體制度、配合業務部門建立合規運行體系、負責企業“三重一大”事項的合規審查、開展合規培訓、受理職責范圍內的合規舉報等。

第三道防線為內部審計及紀檢監察部門，對于各部門包括合規管理部門的合規管理進行監督，對違規情況進行調查，是合規管理的最后防線。

三、建立合規管理運行體系

第一，結合企業需要自身實際的情況下，依據前期的合規調研情況，協助企業建立合規管理制度體系。在決策層面，企業可以搭建“1個”合規管理的頂層制度，作為企業合規管理的基本制度，就合規管理的定義、合規管理組織架構、合規管理職責、合規重點領域等作出規定，對于具體的合規審查及合規風險管理，企業可以搭建“2”個配套制度，對于企業的各個重點風險領域，再另行制定N個專項管理制度或工作制度。同時，根據合規調研情況和合規整改方案，推進企業制度的“立改廢”，根據法律法規、監管規定、合規指引、企業章程等規定，對現行規章制度進行審查、修訂，將合規要求納入到企業的各項制度流程中，作為企業員工的工作指引。

第二，企業要建立有效的合規審查機制，對規章制度和“三重一大”決策等重大事項進行審查，在合規審查程序上，考慮到業務部門對業務專業情況最為了解，一般應由業務部門進行專業性審查，再由合規牽頭部門進行程序性審查，對業務部門的審查過程、審查依據進行復核。

第三，企業建立合規風險識別預警機制和合規報告機制，全面系統梳理生產經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行評估，形成企業合規風險清單。同時，針對已經發現的合規風險，制定工作預案，并采取有效措施及時應對處置。在合規基本制度中明確發生較大合規風險事件時，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。

第四，企業建立違規行為處罰問責機制及違規問題整改機制，設立投訴舉報平臺，暢通違規舉報途徑，對于違規行為依法依規處理。

四、建立合規管理保障體系

在合規管理保障體系建設上，企業需要建立起合規考核評價、合規文化建設、合規管理信息化建設等機制。在合規考核上，企業可以將對員工的合規考核納入到企業的年度考核指標，將各部門是否切實履行了合規管理職責作為部門的考核指標，鼓勵各員工做好合規管理。在合規文化建設上，宣貫企業合規文化和理念，培養企業合規文化氛圍；組織開展多類型的合規管理培訓，吸收員工的合規建議，讓員工自覺落實企業合規要求。最后，加強企業合規管理信息化建設，建立合規信息化管理系統，將法律法規、企業合規制度、典型案例、合規考核情況納入到系統，同時將合規管理要求嵌入到公司的日常審批辦事流程，將合規審查、合規風險識別、合規報告等在系統上設立單獨的模塊進行管理，并利用大數據等現代信息技術，主動識別和管控合規風險，推動合規管理的數字化、智能化，最終實現企業的全面合規管理。

編輯：六零零