文/樂居財經 林振興

國慶節前夕，海開控股全子公司海開城市更新拉上北京城建，悄悄成立了北京海城興泰置業發展有限公司。

一個是區屬房企，一個是市屬房企，在這個敏感時間點成立新公司，一定后續是有拿地動作的。

海開控股旗下有兩大地產平臺，一個是北京海開城市更新建設發展有限責任公司（簡稱“海開城市更新”），它在今年密集成立了4家子公司；一個是北京華大基業房地產開發有限責任公司（簡稱“華大基業”），它打造了圓明天頌等項目。

眼下，正是北京樓市最艱難的時刻，海開控股更是肩負其海淀的地界上的“托底”責任。先是5月底，海開控股旗下的海開云創斥42.3億元拿下了海淀清河的一宗綜合性商業金融服務用地；而后6月初，它又單槍匹馬以79.17億元拿下永豐南地塊。

不足半個月的時間，海開控股便已經在北京土地市場豪擲超120億元。能如此大手筆，是因為這家開發商背后有一位“好爸爸”，不僅替其擔保，還拆借資金給它。

但海開控股也有自己的煩惱，因為“遇人不淑”，子公司和孫公司相繼卷入股東內訌，這在國企里面甚是罕見。同時，前董事長周有建僅在位兩年多就被離奇免職，新帥馬光華能否扛起重擔，也是外界最為關注的。

從抱團到單干

拿地3個月，海開控股終于公開了海淀永豐南地塊的總平面圖。9月6日，永豐產業基地0411街區HD00-0411-0055、0058、0064、0072四個地塊，一次性公布了設計方案。

在地產圈，這個項目備受關注，一是因為在海淀，二是因為它是個純地鐵盤。綜合來看，海開永豐南的住宅有幾個特點：1、沒有陽臺贈送；2、每棟地面有天井，疑似一層為下躍戶型；3、臨近永豐南的東端戶，或多或少會受到東北酒店的遮擋影響；4、拯救了第一排住宅，不臨街。

6月4日，海淀永豐南地塊開拍，海開控股的成交價為79.17億元，溢價率1.5%。當時僅有兩家房企報名，分別是海開控股、瓊海南洋瑞華，線上報價4手。它們是海淀區國資委旗下的兄弟，所以瓊海南洋瑞華也被看作是此次土拍的陪標者。

短短16天后，項目公司北京海開頤和房地產開發有限責任公司成立，注冊資本5000萬元，法人牛衛華，由華大基業全資持股，而華大基業又是海開控股的全資子公司。

目前，華大基業名下有5家存續子公司，還包括北京壹品海開房地產開發有限公司、北京海開基業置地有限責任公司、北京海開嘉業房地產開發有限責任公司、北京海開華大置業有限責任公司。

其中，海開華大置業是華大基業和綠城的合資公司。它名下有一家子公司——北京融貿億盛置業有限公司，背后股東還有融創、國貿和中融信托，該公司在2021年曾花57.3億元競得海淀樹村南地塊。

此外，壹品海開房地產則是中建壹品和華大基業分別持股51%和49%，開發棲海澐頌項目。早在2022年9月底，海開控股和中建三局組成的聯合體拿下了海淀西北旺“三兄弟”的最后一宗地塊，總成交價約53.18億元，溢價率約4.48%。

另據樂居財經了解到，目前，海開控股名下存續16家子公司，涉足地產的還包括天津泰達建設集團格調中天地產開發有限公司（簡稱“格調中天地產”）、海開環球（北京）置業開發投資有限公司（簡稱“環球置業”）、北京建海匯合房地產開發有限公司（簡稱“建海匯合”）和北京香海會展房地產開發有限公司等。

其中，格調中天地產負責開發天津旺海國際廣場項目，由海開控股和天津泰達資產運營管理有限公司分別持股95%和5%，二股東泰達資產背后是天津國資委。

值得注意的是，格調中天地產被天津市巨川園林工程有限公司追債并告上法庭，給付工程款253400元。此外，該公司還被天津市順成達建筑裝飾工程有限公司告上法庭，給付工程款73760元及利息。

此外，建海匯合由海開控股和北京建工分別持股51%和49%，負責開發瑞澤家園，該項目曾被爆出預售合同附件部分條款不對等。

在今年5月27日，北京市水務局執法人員在檢查中發現，建海匯合在北京市海淀區“海淀北部地區整體開發”永豐產業基地（新）HD00-0403-013、122地塊R2二類居住用地、A33基礎教育用地項目疑似水土保持設施未經驗收將生產建設項目投產使用，處以罰款5萬元。

“母告兒”要求解散

海開控股的全稱為北京海開控股（集團）股份有限公司（曾用名“北京海開房地產股份有限公司”），成立于2001年12月，注冊資本12.18億元，法人、黨委書記兼董事長馬光華。

2021年3月，北京市海淀區人民政府聘任周有建為海開控股董事長，馬光華為總經理；然而短短兩年多后的2023年12月29日，周有建被免去董事長職務，馬光華接任。關于免職原因，并未通報。

股東架構上，海開控股目前由北京翠微集團、北京海淀區國有資本運營有限公司、北京京門興海科技集團、北京海淀區國有投資經營有限公司、北京海淀置業集團、北京威凱建設發展分別持股37.89%、34.31%、24.23%、2.44%、0.57%、0.57%。它們的終極股東都是海定區國資委。

不為人知的是，這家區屬國資房企旗下子公司——環球置業，以及孫公司阜平環阜卻接連出現股東內訌。

時間回溯至2016年8月22日，環球置業公司成立，公司注冊資本1億元，海開控股、環球云天（北京）房地產開發有限公司（簡稱“環球云天”）分別認繳出資額5100萬元、4900萬元，雙方分別持股51%和49%。其中，二股東環球云天又由孫陽和李旭艷分別持股60%和40%。

當時，海開控股設立環球置業的目的是想做房地產項目，其稱自己是投資方，環球云天負責環球置業的運營。

海開控股稱，自環球置業成立以來，因項目無法落地，公司不能正常開展業務。環球云天原法定代表人王子君負責管理環球置業公司期間制度、流程等極不規范，王子君還帶頭公司員工向環球置業提起群體勞動爭議仲裁及訴訟。

“環球置業管理層之間互不信任，矛盾重重，無法緩和，最終致使環球置業經營出現嚴重困難，成立不久就停止營業，人員全部遣散。”

此外，海開控股認為，環球云天作為股東連續兩年無故不參加股東會，環球置業連續兩次無法做出有效的股東會決議，公司繼續存續，使得海開控股作為股東代表的國有利益受到重大損失。

海開方口中的“損失”，即海開控股、環球云天對環球置業均沒有繳納出資，環球置業經營費用全部依靠海開控股的借款，如果環球置業沒有經營活動就沒有向海開控股償還借款的能力。環球置業已停止經營超過三年，業務經營發生嚴重困難。

所以，海開控股要求解散環球置業，以避免國有企業利益繼續受到損失，并將子公司環球置業以及環球云天一同告上了法庭。

環球云天則辯稱，王子君為環球置業帶來多個項目，但是海開控股作為環球置業大股東不支持這些項目，所以就沒有實際開展這些項目。

環球云天不同意解散環球置業，對于發生該事實的原因，它認為，由于海開控股內部股東發生變化，股東、主要負責人發生變更，推翻了原來成立環球置業的決定，想要解散公司。并堅持認為，海開控股作為環球置業實際經營管理人，應當先通過內部自力救濟來解決環球置業經營管理出現的問題，環球置業無需解散。

訴訟中，海開控股、環球云天均認可環球置業所述其于2017年年底左右停止經營，其員工都已解除勞動關系，全部遣散的事實。

法院則認為，盡管海開控股、環球云天之間存在矛盾，但從股東會的運轉情況來看，環球置業的決策機構仍可有效運行。現有證據不足以證明其內部管理運營機制已經失效。

其次，上述規定的“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”，其重點在于公司管理方面存在嚴重的內部障礙，不能片面理解為公司有無業務，亦不能以公司未經營或者虧損的情況而直接認定公司經營管理發生嚴重困難或者公司內部運營機制失效。海開控股亦未能提交證據證明其利益因環球置業存續而受到重大損失。

本案中，海開控股所述經營項目無法落地，設立環球置業的目的無法達到，并非解散公司的法定事由，在環球置業股權結構能夠以股東會決議方式實現公司治理的情況下，股東之間是否存在矛盾并非認定公司是否存在嚴重經營困難的依據，而股東之間的矛盾亦非必然通過解散公司方式予以解決。

綜上，海開控股要求解散環球置業的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，法院對此不予支持。

股東內訌不斷

不僅子公司存在股東撕破臉的情況，海開控股孫公司——阜平環阜生態環境科技發展有限公司（簡稱“阜平環阜”）內部也出現了股東內訌。

阜平環阜成立于2016年12月27日，注冊資金為10000萬元，最初由環球家園（北京）科技發展有限公司（簡稱“環球家園”）認繳3000萬元，出資時間是2027年12月31日；阜平縣阜裕投資有限責任公司（簡稱“阜平阜裕”）認繳3000萬元，出資時間是2017年12月31日；北京海開農林生態發展有限公司 （曾用名“阜平海開農業科技發展有限公司”，簡稱“阜平海開”）認繳4000萬元，出資時間是2017年12月31日。由此計算，三家公司分別持股30%、30%和40%。

其中，環球家園由韓麗娟和李旭艷（上文提及的環球云天二股東）分別持股95%和5%；阜平阜裕背后是阜平縣財政局全資持股；阜平海開（現更名“海開農林”）是海開控股全資子公司。

2019年5月17日，阜平海開向阜平環阜發出關于召開臨時股東會的提議函，提請召開阜平環阜2019年度第1次臨時股東會，商議修改公司章程及股東環球家園的注資時間事項。

6月4日，環球家園回復阜平環阜，表示：“公司無權向股東下發修改公司章程通知；不同意修改出資期限的內容；如果需要可以轉讓股份或者撤出股東身份；并以臨時股東會議提依程序違法，提議修改公司章程主體不適格，修改內容侵害本公司利益為由拒絕參加會議”。

緊接著10天后，阜平環阜召開2019年臨時股東會，作出股東會決議，將環球家園出資時間更改為2019年12月31日前繳付，其中1500萬元于2019年7月31日前完成繳付；修改并通過公司章程修正案。

環球家園認為，阜平環阜及第三人（阜平海開、阜平阜裕）濫用股東權利，嚴重損害自身權益，于是將其告上法院。

阜平環阜辯稱，其所承建的阜平環南山農業綜合開發項目是阜平縣的重點扶貧項目，預計總投資45億元，現該項目已經開始建設急需建設資金。股東出資及時到位，對阜平環阜有重大意義，有利于公司的健康發展。

阜平海開則述稱，環球家園原法定代表人也是阜平環阜曾經的法定代表人，在作為阜平環阜法定代表人管理公司期間，存在失職過錯，在涉訴過程中，收到法院傳票后，未能通知阜平環阜公司人員及時到庭參加訴訟，導致阜平環阜與第三人在另案訴訟中，承擔了不利的訴訟后果，保定法院令阜平環阜支付設計費近3000萬元。且在王子君作為法定代表人操持整個項目過程中，經營不利，資金鏈緊張。

一審法院認為，在無證據證實阜平環阜因資金短缺陷入經營困境的情況下，隨意變更股東的出資期限，損害了股東的期限利益，違反了公司章程，符合法律規定的可撤銷情形，故對環球家園要求撤銷阜平環阜的股東會決議的訴訟請求，法院依法予以支持。

2020年2月，環球家園（北京）科技發展有限公司更名為環球光武（北京）科技發展有限公司（簡稱“環球光武”）。

有意思的是，環球光武于2020年6月10日以“無訴訟必要”為由向法院申請撤回起訴，三上訴人阜平海開、阜平環阜、阜平阜裕也以“達成和解并履行完畢”為由向法院申請撤回上訴并同意環球光武撤回起訴。

值得注意的是，2020年6月8日，環球光武最終全身而退，退出阜平環阜的股東序列，新增股東北京海開東方工程項目管理有限公司。

有一位“好爸爸”

據樂居財經查閱獲悉，海開控股2023年的營收105.39億元，同比猛增328.35%，凈利潤只有區區5108.93萬元，同比增5.31%，屬于“增收不增利”。其中，房產銷售收入占比42.01%,移動貿易收入占比48.07%，技術服務等其他收入占比9.92%。

同期，海開控股的總資產為342.63億元，總負債285.32億元，資產負債率83.27%，相對過高；經營性現金流量凈額-19.09億元，手握現金僅31.43億元。

這三年，海開控股拿地兇猛背后，還有一位“好爸爸”在默默支持。

根據北京海淀區國有資本運營有限公司的審計報告顯示，它借給海開控股59億元，賬齡為1-3年，其中1年期為39億元。截至2024年6月底，海開控股已拆借15億元。而在2023年，北京海淀區國有資本運營公司對海開集團增加了1.25億元投資。

同時，北京海淀區國有資本運營有限公司還替海開控股擔保，擔保金額為11.1054億元，擔保銀行為農業銀行北京海淀支行，日期從2021年8月20日至2028年8月18日.

在2023年3月和10月，海開控股發行了非公開債11.5億元和PPN債券20億元，都是兩年期，擔保人為北京海淀區國有資本運營有限公司。2024年9月5日，海開控股成功發行了11億元公司債券，票面利率2.55%。

但如果未來海開控股經營情況惡化、不能償還到期債務，北京海淀區國有資本運營有限公司可能會面臨一定的代償風險。

此外，股權出質也是海開控股融資的重要手段。2021年，海開控股將旗下北京海開繽悅酒店管理有限公司價值84736.8421萬股權數額，出質予中國農業銀行北京海淀支行。

2024年7月，海開控股將旗下華大基業2000股股權數額，出質予浙商銀行北京分行；緊接著9月，海開控股又將旗下華大基業1500股股權數額，出質予北京市海淀區政府投資引導基金（有限合伙）。