為深入踐行“法治是最好的營商環境”理念，落實“高法護航·益企發展”專項行動要求，高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，為優化營商環境、護航企業發展提供有力保障。

法律條文

第二十三條第三款只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十條 只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第九十二條 設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

第一百一十二條第二款 本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。

新舊演變

法官解讀

新《公司法》對一人公司進行了系統化改造，不僅在結構上刪除了“一人有限責任公司”的專門章節，也對一人公司的具體規則進行了實質調整。“一人有限責任公司”的稱謂已經不再準確，取而代之的應為“一個股東的公司”。伴隨稱謂的變更，一人公司制度內涵也發生了重大改變：

第一、允許設立一人股份有限公司。新《公司法》第九十二條將設立股份有限公司發起人人數從“二人以上二百人以下”修改為“一人以上二百人以下”。該修訂解除了一名股東僅能設立有限責任公司的限制，進一步擴大了一人公司的范圍，認可了一人股份有限公司的形式，為創業者提供了更多的選擇。

第二、放寬一人公司的股東類型。根據舊《公司法》第五十七條規定，一人公司的股東只能是自然人或者法人。新《公司法》刪除該規定后，從理論上講，除自然人和法人以外，個體工商戶、合伙企業、個人獨資企業等非法人單位均可作為股東設立一人公司。

第三、取消自然人設立一人公司的數量限制。根據舊《公司法》第五十八條規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。新《公司法》刪除該條規定后，自然人及自然人設立的一人公司在一人公司的設立問題上均不再受到限制。

第四、保留一人公司人格否認的舉證責任倒置制度。舊《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”新《公司法》第二十三條第三款繼受了這一規定，意味著新《公司法》對一人公司仍然采取推定人格混同的基本立場，這也是一人公司治理最大的風險所在。

第五、保留關于一人公司不設立股東會的規定。因為股東僅有一人，沒有資本多數決的客觀需要，股東會的設置與否不會影響公司的正常運轉，故新《公司法》第六十條、第一百一十二條第二款保留了不設立股東會的規定。雖然不設股東會，但股東需要以書面的形式決定股東會職權范圍內的事項，包括利潤分配、虧損彌補、修改章程等等事項。“書面形式”的要求，是對一人公司的約束，方便置備公司，留待其他利益相關者查看，了解公司的現狀，維護交易安全。

第六、保留對一人公司的年審要求。舊《公司法》第六十二條規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，且該條寫在了“一人有限責任公司的特別規定”一節。新《公司法》中第二百零八條規定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。此處的“公司”包括一人公司和兩個以上股東的公司。

從上述梳理可見，新《公司法》下一人公司制度的“明松”與“暗緊”，雖然放寬了對一人公司的形式、股東類型、數量的限制，但人格否認的舉證責任倒置、書面形式決定股東會職權范圍內的事項、年審要求這類加重一人公司責任、約束一人公司行為的規定依然得到保留。