日前，深交所官網(wǎng)顯示，深交所上市審核委員會定于2024年11月1日召開2024年第19次上市審核委員會審議會議，屆時將審議中船雙瑞（洛陽）特種裝備股份有限公司（以下簡稱“雙瑞股份”）的首發(fā)申請。

自2022年12月22日遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請材料，至今已經(jīng)過去22個月之久，雙瑞股份終于邁出IPO推進關(guān)鍵一步。

在IPO過程中，雙瑞股份面臨著多重挑戰(zhàn)，包括預計業(yè)績波動大、2024年營業(yè)收入增速有所下降、應收賬款高企、關(guān)聯(lián)交易居高不下、募資擴產(chǎn)必要性等，引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注。

此外，雙瑞股份在IPO過程中還被抽中了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在6大問題，中介機構(gòu)存在13項問題，而就在10月18日,證監(jiān)會還對雙瑞股份保薦機構(gòu)中信建投及其董秘劉乃生實施監(jiān)管談話,此次監(jiān)管談話的焦點在于中信建投投行業(yè)務的一系列違規(guī)行為。保薦機構(gòu)在這個關(guān)鍵時刻被監(jiān)管約談，無疑加重了市場對于雙瑞股份信息披露質(zhì)量以及真實經(jīng)營情況的擔憂，為雙瑞股份此次IPO蒙上一層陰霾。

業(yè)績波動大增長乏力 關(guān)聯(lián)交易持續(xù)攀升

雙瑞股份是專業(yè)從事橋梁安全裝備、管路補償裝備、特種材料制品、高效節(jié)能裝備、能源儲運裝備相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售的企業(yè)。

2019年至2023年，雙瑞股份的營業(yè)收入分別為11.5億元、11.73億元、12.62億元、13.36億元、16.11億元，凈利潤分別為0.91億元、0.97億元、1.05億元、0.9億元、1.11億元。2020-2023年，雙瑞股份營業(yè)收入增速分別為1.98%、7.59%、5.87%、20.59%，凈利潤增速分別為6.76%、8.29%、-14.04%、23.35%。雖然報告期內(nèi)公司營收持續(xù)增長，但凈利潤波動較大。

另據(jù)招股書顯示，雙瑞股份預測2024年全年營業(yè)收入為16.4-17.85億元，同比增長1.81%-10.81%，營業(yè)收入增速也開始放緩，后續(xù)業(yè)績增長已顯乏力。

事實上，雙瑞股份能夠保持業(yè)績增長，離不開實控人的幫助。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中國船舶集團通過雙瑞科技、武漢船機、青島雙瑞、廈門雙瑞、雙瑞控股、中船天津資本、七二五所合計間接持有雙瑞股份71.07%的股權(quán)，為公司實控人。而中國船舶集團不僅始終位列雙瑞股份的第一大客戶或第二大客戶，同時還常年位居其第一大供應商。

在中國船舶集團幫襯下，雙瑞股份近年來雖然營收整體走高，但與之相隨的關(guān)聯(lián)交易金額也在節(jié)節(jié)攀升。2021年至2023年度，雙瑞股份重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為4577.49萬元、6305.74萬元、5105.40萬元，占營業(yè)成本的比例分別為4.99%、6.39%、4.22%。重大關(guān)聯(lián)銷售金額分別為12840.57萬元、17217.76萬元、24871.68萬元，占營業(yè)收入的比例分別為10.18%、12.89%、15.44%，呈現(xiàn)上升趨勢。

這加重了市場對于雙瑞股份獨立性的質(zhì)疑。值得一提的是，雙瑞股份在報告期內(nèi)還存在關(guān)聯(lián)代收代付情況。中國船舶集團的全資孫公司七二五所通過全資子公司雙瑞科技持有雙瑞股份54.53%股份，在報告期內(nèi)，雙瑞股份頻繁通過七二五所代收政府補助、代付工資社保公積金等。

（圖片來源：雙瑞股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書）

而在眾多的關(guān)聯(lián)交易之中，雙瑞股份在將自有資金存放在關(guān)聯(lián)方的財務公司的同時，還存在向七二五所和中國船舶集團旗下非銀行金融機構(gòu)中船財務拆借資金的行為。

另外，雙瑞股份還與七二五所和中國船舶有著頻繁的資金拆借行為。2020年度，雙瑞股份向七二五所拆借資金8次，總金額達到4.4億元，向中船財務拆借資金1次，資金額度為0.4億元；2021年度，雙瑞股份向七二五所拆借資金11次，合計金額達到了6.06億元，2022年度，雙瑞股份向中船財務拆借資金4次，資金總額為1.99億元。

（圖片來源：雙瑞股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書）

值得一提的是，雙瑞股份作為中國船舶集團的成員單位，在中船財務開立了賬戶。2021年至2023年，雙瑞股份在中船財務的存款分別為5.37億元、2.79億元、5.22億元。那么，雙瑞股份在中船財務大量存款的同時，又大舉借錢的目的何在？

一方面，雙瑞股份在業(yè)務和采購上高度依賴關(guān)聯(lián)方，同時還存在關(guān)聯(lián)代收代付、租賃關(guān)聯(lián)方廠房及機器設(shè)備的情況，讓市場質(zhì)疑其獨立性；另一方面，雙瑞股份與關(guān)聯(lián)方頻繁進行資金拆借，公司將大量自有資金存放于關(guān)聯(lián)方的財務公司，并同時向這些關(guān)聯(lián)方拆借資金，產(chǎn)生了高昂的財務利息支出。如果雙瑞股份是將資金以低于市場利率存放于關(guān)聯(lián)方財務公司，同時從關(guān)聯(lián)方借入高利率資金，則可能涉及隱性的資金占用或利益輸送。這種行為或會引發(fā)市場對雙瑞股份財務管理透明度和合規(guī)性的質(zhì)疑。

引發(fā)市場另一項擔憂的是，雙瑞股份公司面臨著應收賬款高企和回收困難的風險。

報告期內(nèi)，雙瑞股份的應收賬款水漲船高，近三期完整會計年度內(nèi)分別為6.86億元、8.54億元和9.43億元，同比增長率分別達到了52.49%、24.51%、10.35%，其增長速度要高于公司收入增長速度。同時，應收賬款周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)均值。近一期完整會計年度內(nèi)，公司應收賬款周轉(zhuǎn)率1.79低于行業(yè)均值11.46。

不僅如此，雙瑞股份的應收賬款在同期流動資產(chǎn)和營業(yè)收入中的占比也較高，上述同期，分別占流動資產(chǎn)的比例分別為32.49%、41.35%和40.25%，占同期營業(yè)收入的比例分別為54.37%、63.94%和58.51%。

應收賬款占比高、回款周期長，給雙瑞股份造成了沉重的財務壓力。2019年至2023年，雙瑞股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.83億元、-254.54萬元、7361.66萬元、6736.75萬元、1.81億元，波動非常大，2024年上半年凈現(xiàn)金流再度由正轉(zhuǎn)負，下降至-2.62億元。

同時，近三期完整會計年度內(nèi)，公司銷售商品提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比值分別為0.93、0.79、0.94，收現(xiàn)比持續(xù)低于1，整體盈利質(zhì)量較差。

募資擴產(chǎn)必要性存疑 保薦機構(gòu)被約談信息披露質(zhì)量待考

盡管面臨著一定財務壓力，但并不耽誤雙瑞股份繼續(xù)擴產(chǎn)。招股書顯示，本次募集資金65374萬元，募投項目包括特種裝備研發(fā)中心項目、高品質(zhì)不銹鋼及合金材料產(chǎn)業(yè)基地項目、余熱利用及冷熱聯(lián)供產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目和補充流動資金。募投項目主要為橋梁安全裝備、管路補償裝備、特種材料制品、高效節(jié)能裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。但公司的主要產(chǎn)品橋梁安全裝備的產(chǎn)能利用率并不高，2021年至2023年分別為73.77%、64%和63.69%。

產(chǎn)能利用率不高，卻仍擬大舉募資擴產(chǎn)也引發(fā)深交所的高度關(guān)注，要求雙瑞股份結(jié)合各募投項目設(shè)計產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率、市場前景、目前機器設(shè)備的閑置及利用等情況，分析擴產(chǎn)后相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)量消化的可行性，相關(guān)募投項目設(shè)計的合理性。

不僅如此，由募投項目也引發(fā)了市場對于雙瑞股份在信息披露上可能存在不準確的質(zhì)疑。招股書顯示，其“研發(fā)中心項目”的建設(shè)周期為36個月。其中，工程施工的建設(shè)期為18個月。但是據(jù)洛陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)披露的相關(guān)項目環(huán)評報告顯示，該項目的施工周期為6個月。此外，招股書披露的“聯(lián)供產(chǎn)業(yè)化基地項目”建設(shè)年產(chǎn)3,000臺各類熱泵機組，而相關(guān)環(huán)評報告顯示，該項目的產(chǎn)品方案為建設(shè)熱泵機組3,040臺/年。這個兩個項目招股書顯示與項目環(huán)評報告顯示均有出入。

此外，招股書，雙瑞股份稱未發(fā)生關(guān)于環(huán)保的重大違法行為。但2020年，雙瑞股份曾因安全風險等級管控等落實問題被責令改正。此外，據(jù)洛陽市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2022年4月2日的公開信息，雙瑞股份被列入“洛陽市2022年重點排污單位名單”，其中，雙瑞股份的列入名錄包括大氣環(huán)境、土壤環(huán)境、其他環(huán)境；據(jù)洛陽市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2023年1月17日的公開信息，雙瑞股份被列入“2023年度洛陽市危險廢物環(huán)境重點監(jiān)管單位名單（產(chǎn)生單位）”但雙瑞股份未提及“重點排污”相關(guān)信息。

值得一提的是，雙瑞股份此次IPO被抽中現(xiàn)場檢查組，檢查到雙瑞股份自身存在包括收入確認問題、存貨問題、財務規(guī)范性、歷史沿革瑕疵問題、資產(chǎn)重組方面、關(guān)聯(lián)交易和獨立性6大問題，中介機構(gòu)中信建投執(zhí)業(yè)過程存在盡調(diào)不夠嚴謹、穿行測試執(zhí)行不到位、對于員工出資資金來源核查不到位、高管銀行流水和異常資金往來核查不充分、未進行固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)減值測試、未充分關(guān)注資產(chǎn)交割后武漢海潤運營情況、未分析向控股股東租賃設(shè)備的重要性、異常情況訪談程序執(zhí)行不到位、新業(yè)務執(zhí)行審計程序不充分、未核查軍品審價情況、關(guān)聯(lián)交易核查不充分、未見實物出資權(quán)屬核查底稿、底稿記錄不完整等13項問題。

值得一提的是，10月18日,證監(jiān)會對中信建投及其董秘劉乃生實施監(jiān)管談話,此次監(jiān)管談話的焦點在于中信建投投行業(yè)務的一系列違規(guī)行為。

（圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）

證監(jiān)會指出，中信建投在部分項目中盡職調(diào)查不充分，未能有效督促發(fā)行人管理募集資金專戶，內(nèi)核程序未能充分識別項目風險，以及在招股說明書實質(zhì)修改后未重新履行內(nèi)控審批。

據(jù)統(tǒng)計，2024年以來，中信建投及其相關(guān)人員已收到26張罰單，較2023年全年的7張罰單大幅增長。其中，22張罰單與投行業(yè)務直接相關(guān)，占比高達84.62%。這一數(shù)據(jù)不僅反映了中信建投在合規(guī)管理上的嚴重問題，也引發(fā)了市場對其投行業(yè)務整體質(zhì)量的質(zhì)疑。

中信建投的合規(guī)問題主要源于三個方面：內(nèi)控機制不健全、盡職調(diào)查不到位以及保薦代表人質(zhì)量參差不齊。這些問題在項目風險把控、信息披露以及業(yè)務核查等多個環(huán)節(jié)均有所體現(xiàn)，表明公司在制度設(shè)計和執(zhí)行層面存在明顯漏洞。在此背景下，雙瑞股份信息披露質(zhì)量以及真實經(jīng)營情況的能否得到保障，仍有待市場的檢驗。

對于雙瑞股份IPO進程，市鑒將持續(xù)關(guān)注。