蔣介石在上海仍在作困獸斗。他企圖以其20余萬兵力固守上海，拖美國下水，挑起世界大戰。為此，蔣介石親臨上海對高級將領說；“我要求你們在上海打六個月，就算你們完成了任務?！钡侥菚r，“盟國就會直接來援助?！?/p>

面對全國最大城市，當時全國的經濟中心一一上海市，如何解放它，粟裕是頗費心思的。事實上，早在淮海戰役一結束時，他就考慮如何解放上海的問題了，渡江前考慮就更多了。上海戰役雖是《京滬杭戰役實施綱要》的一部分，但其特殊性又決定了它是相對獨立的一個戰役。粟裕雖也有攻開封、克濟南等大城市攻堅實戰經驗，但上海與濟南不同，它是蔣介石企圖在東南半壁孤注一擲的最大資本。

上海的防御工事經歷國民黨、侵華日軍三個時期的加修、鞏固、完善，僅鋼筋水泥地堡就有4000多座，加之敵有海上通路，我不易將其包死。我如強攻（盡管我已具備強攻的條件），勢必將上海打爛，這對全國經濟建設影響就太大了。

然而，雙方數十萬大軍對峙于上海，刀兵相見，即使是冷兵器時代交戰，這樣規模的大戰的破壞程度也是可想而知的。作為戰役指揮員，粟裕深感重任在肩，壓力巨大。

既要消滅守敵，又得保全上海，這本身就是一對矛盾的主體。粟裕對此是有著清醒的認識的。那么，又該如何解決這一矛盾，如何爭取把上海基本完整地接管過來呢？

粟裕曾比較三種打上海的戰法：

一是長久圍困戰法。解放戰爭后期，這種戰法曾用于長春、太原等城市。但上海情況特殊，它有600萬居民，長期圍困將使人民的生活陷入絕境。何況我軍正以摧枯拉朽之勢追殲敵人，該戰法勢必拖延時日，而這卻是蔣介石所希望的。另外，敵軍有吳淞口海上通道，我們也不易圍死。

二是選擇敵人防御的薄弱環節蘇州河以南實施突擊。這種戰法可避開敵人重點設防的吳淞，傷亡也可能減少，但主戰場將在市區，城市會被打爛。

三是把攻擊的重點放在吳淞，鉗擊吳淞，暫不攻擊市區。這樣可以封鎖敵人海上退路，并迅速切斷敵人搶運上海物資的通道。如果敵人要堅守下去，必將為保護其唯一的海上退路而集中兵力在吳淞周圍及上海外圍與我軍決戰。如出現這一情況，就可避免在市區進行大規模的戰斗，使城市少受破壞。

經過分析、研究、對比，粟裕毅然采用第三種方案，并于5月7日上報軍委。軍委8日復電同意。

5月10日，粟裕下達了淞滬戰役作戰命令。

粟裕鉗擊吳淞，吸引敵人主力于上海外圍的戰法果然奏效了。這是一場以主力對主力、戰況至為激烈的反復爭奪戰，也是奪取市區并保全市中心的唯一正確的打法。在我以吳淞口為目標的神速鉗擊攻勢下，首先殲滅了蔣軍第123軍、51軍、暫8師等部，打亂了敵人的部署。為確保吳淞這唯一海上通道，敵人不惜使用血本，采用拆東墻補西墻的辦法，陸續從市區調來3個軍援助吳淞，這樣市區更加空虛了。

有鑒于此，粟裕和參謀長張震于5月18日發電給軍委及總前委，建議如對滬攻擊不受時間地區限制，應乘市區空虛之機從四面八方向市區發起攻擊，北線力求楔入吳淞，而以第9兵團主力先解決蘇州河南與南市之敵，爾后會攻蘇州河北。

當日，總前委復示：“進入上海的政治準備業已初步完成，攻占上海的時間不受限制。”19日、20日，中央迭發兩電，同意粟、張先解決上海，后解決吳淞之敵的建議，指出：

“在上海已被我軍包圍后，攻城時間似不宜拖得太長，你們接收準備工作已做到何種程度，是否可于25日前后開始攻城。攻城時似應照粟、張意見先殲蘇州河南及南市之敵，再殲蘇州河北及吳淞之敵?！?br/>

根據總前委和軍委的指示，粟裕21日制定并上報總攻部署如下：

第一步全殲浦東之敵；

第二步奪取吳淞、寶山及其外圍陣地，完成對蘇州河以北地區敵軍之包圍，攻占蘇州河以南并滬西區及南市全部；

第三步聚殲可能潰縮在蘇州河以北，吳淞、寶山以南的江灣地區之敵，達成全部攻占淞、滬全區之目的。次日，軍委復示同意。

此時，在我強大攻勢之下，敵淞滬警備司令湯恩伯固守上海的決心動搖了。

23日，我偵悉湯恩伯已率其一部兵力逃到吳淞口外的軍艦上，蘇州河以南僅剩下5個交警總隊。根據這一情況，粟裕判斷敵將撤離上海，迅即決定當晚發起總攻。第一步和第二步攻擊計劃，同時進行。

26日，我各部攻占吳淞、楊行、寶山、江灣、大場及蘇州河以北之市區。當日，殘留在楊樹浦等地之敵人，在敵淞滬警備司令部副司令劉昌義率領下向我投降。27日我肅清了在市區的殘敵。

蔣介石要求上海堅守一年半載的夢想破滅了。東南半壁的最大賭本僅半個月就被他輸光了。

湯恩伯要把上海變成“斯大林格勒第二”，使我“啃不動，打不垮”，然而，在與他的主要對手粟裕斗智斗勇過程中，又一次敗北，其設想很快便被粟裕擊得粉碎，成為泡影。湯恩伯本人則率殘部逃之天天。

15天的上海戰役，粟裕神機妙算，強攻與智取結合。

戰役初期，采取引蛇出洞的戰法，把敵主力吸引于上海外圍，消滅了敵人，錯亂了敵人的部署。

當這一目的達到后，他又審時度勢，變換戰法，適時提出先解決蘇州河南之敵，避開吳淞這個強點，最終殲敵15.5萬人，又一次獲得了他戰前設想的“既要殲滅守敵，又要保全上?！?/strong>的最佳戰役效果，真是軍政雙獲豐收。

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