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納斯達(dá)克上市條件及市場優(yōu)勢解析,Nasdaq上市輔導(dǎo)系列(一)

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一、納斯達(dá)克市場簡介

(一)概述

納斯達(dá)克(NASDAQ)是美國全國證券業(yè)協(xié)會行情自動傳報系統(tǒng)的縮寫,其實就是美國的一個海外股票交易市場,創(chuàng)立于1971年,迄今已成為世界最大的股票市場之一。納斯達(dá)克上市是指一家公司的股票被納斯達(dá)克證券交易所接受并在該交易所上市交易,這樣可以幫助公司提升知名度、擴大業(yè)務(wù)、融資等。

目前,納斯達(dá)克股票市場分為三個層次:納斯達(dá)克全球市場(NASDAQ Global Market)、納斯達(dá)克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)和納斯達(dá)克資本市場(NASDAQ Capital Market),三個市場的上市公司數(shù)量呈“倒三角”結(jié)構(gòu)。其中,納斯達(dá)克資本市場定位于服務(wù)中小型新興企業(yè),上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松,放寬了對凈利潤的要求,重點關(guān)注公司營業(yè)收入、市值、現(xiàn)金流等指標(biāo)。納斯達(dá)克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉(zhuǎn)移機制。當(dāng)中小企業(yè)進入平穩(wěn)發(fā)展并達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后,可以申請轉(zhuǎn)移到全球市場,如果同時滿足其他標(biāo)準(zhǔn),可以繼續(xù)申請轉(zhuǎn)移到精選市場。

對于那些剛起步的中小型企業(yè)來說,納斯達(dá)克資本市場是一個非常合適的選擇。上市標(biāo)準(zhǔn)較低,使得更多新興企業(yè)有機會通過公開市場融資,并借助資本市場的力量快速成長。當(dāng)企業(yè)在納斯達(dá)克資本市場上穩(wěn)定發(fā)展并達(dá)到一定規(guī)模后,還可以申請轉(zhuǎn)移到要求更高的納斯達(dá)克全球市場,甚至是納斯達(dá)克全球精選市場。

(二)納斯達(dá)克市場特點

納斯達(dá)克擁有自己的多做市商制度。在納斯達(dá)克上市的每一只股票都最少需要有兩個做市商為其進行報價,一些交易比較活躍或規(guī)模較大的股票需要40-45家做市商進行報價。

此外,納斯達(dá)克實行自律監(jiān)管體制。該市場的監(jiān)管機構(gòu)由美國證監(jiān)會(SEC)、美國金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)和納斯達(dá)克自身的管理機構(gòu)組成。SEC與FINRA主要根據(jù)法律授權(quán)履行相關(guān)監(jiān)管責(zé)任;市場內(nèi)部的信息披露真實性、交易異常等行為的監(jiān)管由納斯達(dá)克內(nèi)部監(jiān)管部門承擔(dān)。

發(fā)行情況方面,納斯達(dá)克是眾多企業(yè),尤其是中小型企業(yè)上市融資的主要場所。自2019年IPO融資規(guī)模超過紐交所起,納斯達(dá)克已成為美國融資規(guī)模最大、融資項目最多的交易所。

市盈率方面,由于納斯達(dá)克主要為中小型企業(yè)服務(wù),其市場的市盈率相對高于紐交所。截至2021年1月21日,納斯達(dá)克指數(shù)成分股的市盈率為42.46倍,大于標(biāo)普500指數(shù)成分股的估值(37.51倍)和道瓊斯工業(yè)指數(shù)成分股估值(37.23倍)。

交易量上,納斯達(dá)克的交易量低于紐交所,這也與其上市企業(yè)多為中小型企業(yè)的特點有關(guān),其股票流動性相對較弱。但是近年來其市場成交活躍度不斷增加,交易量與紐交所的差距也在不斷縮小。

上市費用方面,納斯達(dá)克的收費經(jīng)濟合理。納斯達(dá)克發(fā)行股數(shù)在5000萬股以下的公司每年需繳納最高5.65萬美元的費用,而在紐交所繳納的費用最高可達(dá)12.5萬美元。

二、中國企業(yè)赴納斯達(dá)克上市案例

我們熟知的微軟(Microsoft)、蘋果(Apple)、英特爾(Intel)、戴爾(Dell)等高科技公司,以及阿里巴巴、京東、百度、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也都在納斯達(dá)克上市。2024年上半年,共有29家中概股成功赴美上市,其中24家通過IPO方式上市,累計募集資金約19.5億美元,大部分赴美上市的企業(yè)都選擇了納斯達(dá)克市場上市:

(一)禾賽科技

作為自動駕駛及高級輔助駕駛(ADAS)激光雷達(dá)的領(lǐng)軍企業(yè),禾賽科技在2023年2月成功在納斯達(dá)克上市,市值達(dá)到24億美元。IPO前,禾賽科技已經(jīng)獲得了包括小米、美團、百度等知名機構(gòu)的超過5億美元融資。上市后,禾賽科技的管理層保持了較高的持股比例和投票權(quán),顯示出公司對未來發(fā)展的信心。

(二)百濟神州(Bei Gene)

百濟神州是一家全球化的生物科技公司,專注于開發(fā)和商業(yè)化創(chuàng)新藥物。其產(chǎn)品組合包括已獲批上市的BTK抑制劑百悅澤(澤布替尼)和抗PD-1單抗百澤安(替雷利珠單抗)等。2016年2月百濟神州在納斯達(dá)克首發(fā)上市,募集資金1.82億美元,市值7.2億美元。上市后公司進行了7輪股票發(fā)行,其中3次是在納斯達(dá)克公開增發(fā),1次是向新基瑞士公司增發(fā),1次在香港上市,1次向安進公司增發(fā),1次向八名投資者發(fā)行股份,這7次發(fā)行又為公司募集了71.15億美元,加上首發(fā)的1.82億,公司募集72.97億美元(約510億元,不含上市前的融資和股權(quán)激勵)。

(三)理想汽車(LI Auto)

理想汽車是一家專注于設(shè)計、開發(fā)、制造和銷售高科技新能源汽車的公司。2020年7月31日,理想汽車在納斯達(dá)克成功上市,首日股價表現(xiàn)非常亮眼。發(fā)行價定為11.5美元/股,高于之前更新后招股書中8-10美元的定價區(qū)間。此次發(fā)行共籌集了10.925億美元,發(fā)行9500萬股。理想汽車的開盤價為15.5美元,較發(fā)行價上漲34.7%;收盤價則為16.46美元,較發(fā)行價上漲43.13%。以收盤價計算,公司市值達(dá)到139.17億美元。這些數(shù)據(jù)充分顯示了市場對理想汽車技術(shù)和產(chǎn)品的高度認(rèn)可。

除了上述公司外,還有許多其他中國公司在納斯達(dá)克上市,涵蓋了不同的行業(yè)和領(lǐng)域。例如,一些知名的互聯(lián)網(wǎng)公司如百度、京東、拼多多等都在納斯達(dá)克上市,并且有不錯的表現(xiàn)。截至2023年10月7日,當(dāng)年已有24家中概股成功在美股市場IPO,合計募資總額達(dá)到7.05億美元,數(shù)量和募資總額均較上年同期有所上升。截至2024年5月,已有27家中概股成功登陸美股市場,累計募集資金24.12億美元,顯示出中概股赴美上市的熱潮仍在繼續(xù)。

三、納斯達(dá)克市場上市優(yōu)勢:為什么很多中企公司選擇納斯達(dá)克上市?

(一)龐大的資本市場

納斯達(dá)克是世界上流通量最大的幾個市場之一,每天在美國市場上換手的股票中有超過半數(shù)的交易是在納斯達(dá)克上進行的。

在納斯達(dá)克上市的公司具有極大的市值增長空間。納斯達(dá)克市場是全世界市盈率最高的市場之一,納斯達(dá)克高科技股的平均市盈率為30-40倍,而香港、新加坡的平均市盈率僅僅是8-10倍。因此,在納斯達(dá)克能以更高的市盈率籌到更多的資金。

(二)上市后融資便利

美股對企業(yè)上市后的融資限制較少,上市后6個月便可開啟二次融資。這里匯集了全球的資金,市場體量巨大,交易活躍,可以承載超大規(guī)模的融資,只要企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績好,沒有融資次數(shù)的限制。

(三)上市后企業(yè)更具穩(wěn)定性

開放的制度優(yōu)勢。納斯達(dá)克市場共分為三個層次,企業(yè)只要符合標(biāo)準(zhǔn)便可升級到更高的市場,有點像國內(nèi)新三板的基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、北交所,不同的是納斯達(dá)克每個層次都是主板,交易非常活躍。納斯達(dá)克允許同股不同權(quán)的設(shè)置,即使股份被大大稀釋也不影響創(chuàng)始人對企業(yè)的控制,有利于維穩(wěn)企業(yè),保持長久發(fā)展動力。

(四)上市后交易方式更靈活

納斯達(dá)克是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場,納斯達(dá)克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。甚至,納斯達(dá)克市場允許市場期票出票人通過電話或互聯(lián)網(wǎng)直接交易,而不拘束在交易大廳進行。

(五)上市更加簡捷

上市交易制度更加便利。許多中國企業(yè)選擇到美國上市,主要原因在于中美兩國的證券上市交易制度存在差異。中國的證券市場通常要求企業(yè)在上市前進行更為充分的準(zhǔn)備,并對上市后對整體市場及投資人產(chǎn)生的影響進行實質(zhì)性的評估。而在美國,包括納斯達(dá)克在內(nèi)的證券市場更注重信息披露的完整性和透明度,允許符合條件的企業(yè)在滿足信息公開要求的前提下進行上市。

例如在納斯達(dá)克上市的中概企業(yè)當(dāng)中,大多數(shù)都處于中小盤的資本市場,且其上市時多采用“凈收入標(biāo)準(zhǔn)”,根據(jù)該套標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)經(jīng)營凈利潤的要求是“最近一個財年或最近3個財年中的2個財年達(dá)到75萬美元”,這個遠(yuǎn)低于國內(nèi)相關(guān)財務(wù)要求的標(biāo)準(zhǔn),對于廣大中概企業(yè)實現(xiàn)上市目標(biāo)來說,可謂伸出了橄欖枝。

納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)低。納斯達(dá)克資本市場上市的標(biāo)準(zhǔn)有三個,滿足其中一個便可以上市。標(biāo)準(zhǔn)1:凈利潤75萬美元,折合人民幣約520萬左右。標(biāo)準(zhǔn)2:總市值5000萬美元,折合人民幣約34500萬左右。標(biāo)準(zhǔn)3:凈資產(chǎn)500萬美元,折合人民幣約為3450萬左右。

(六)上市周期短

納斯達(dá)克IPO上市,只需要1-1.5年,而國內(nèi)上市基本都需要2年以上,這點對許多快速成長處于風(fēng)口的中小企業(yè)來說特別重要,誰也不知道2年以后的市場熱點是什么,資本市場是否愿意給予這樣的估值,晚別人一步上市可能整個競爭格局會發(fā)生根本性的改變,一步之差可能是永遠(yuǎn)。

四、納斯達(dá)克市場具體上市條件

(一)概述

交易所運營有三個層次的市場,分別為:(1)全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market),適合大盤股;(2)全球市場(NASDAQ Global Market),適合中盤股;(3)資本市場(NASDAQ Capital Market),適合中小盤股。納斯達(dá)克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉(zhuǎn)移機制。當(dāng)中小企業(yè)進入平穩(wěn)發(fā)展并達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后,可以申請轉(zhuǎn)移到全球市場,如果同時滿足其他標(biāo)準(zhǔn),可以繼續(xù)申請轉(zhuǎn)移到精選市場。

其實通俗來講,三個市場上市標(biāo)準(zhǔn)可以總結(jié)如下:

標(biāo)準(zhǔn)一:公司能賺錢,凈利潤達(dá)標(biāo)可以上市;

標(biāo)準(zhǔn)二:沒有利潤,但有現(xiàn)金流,有收入也可以上市;

標(biāo)準(zhǔn)三:沒有利潤,沒有現(xiàn)金流,沒有收入,但資產(chǎn)以及市值達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)也可以上市。

除此以外,企業(yè)在納斯達(dá)克上市需要滿足如下兩個條件:(1)先決條件:經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技(硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備)、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司,經(jīng)濟活躍期滿一年以上,且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺#?)誠信原則:納斯達(dá)克流行一句俚語:Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市,但時間會證明一切)。意思是說,只要申請的公司秉持誠信原則,掛牌上市是遲早的事,但時間與誠信將會決定一切。

(二)納斯達(dá)克資本市場(NCM)

納斯達(dá)克資本市場板塊有超過550家公司掛牌上市。這些公司能夠持續(xù)的符合該板塊在財務(wù)、流動資產(chǎn)和公司管理方面的標(biāo)準(zhǔn)。這個市場,之前是叫納斯達(dá)克小公司市場,但是在2005年進行了更名,以反映出該板塊的核心目標(biāo)和價值,就是主要為小公司進行籌資。

以下三個條件滿足其一即可:

收入標(biāo)準(zhǔn):凈收入達(dá)到75萬美元,公眾持股價值達(dá)到500萬美元,股東權(quán)益達(dá)到400萬美元;

權(quán)益標(biāo)準(zhǔn):經(jīng)營年限滿2年,公眾持股價值達(dá)到1500萬美元,股東權(quán)益達(dá)到500萬美元;

市值標(biāo)準(zhǔn):上市證券價值達(dá)到5000萬美元,公眾持股價值達(dá)到1500萬美元,股東權(quán)益達(dá)到400萬美元。

(三)納斯達(dá)克全球資本市場(NGM)

納斯達(dá)克全球市場已經(jīng)有超過1450家公司掛牌上市,這些公司能夠持續(xù)的符合該板塊的要求,在財務(wù)和流動資產(chǎn)方面,并且同意符合特定的公司管理標(biāo)準(zhǔn)。這個板塊之前叫納斯達(dá)克國家市場,但是在2016年進行了更名,以反映出在該板塊的公司在國際和全球的領(lǐng)導(dǎo)地位和影響力。

以下四個條件滿足其一即可:

收入標(biāo)準(zhǔn):過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達(dá)到100萬美元,公眾持股價值達(dá)到800萬美元,股東權(quán)益達(dá)到1500萬美元;

權(quán)益標(biāo)準(zhǔn):經(jīng)營年限滿2年,公眾持股價值達(dá)到1800萬美元,股東權(quán)益達(dá)到3000萬美元;

市值標(biāo)準(zhǔn):上市證券價值達(dá)到7500萬美元,公眾持股價值達(dá)到2000萬美元;

資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn):總資產(chǎn)達(dá)到7500萬美元,總收入達(dá)到7500萬美元,公眾持股價值達(dá)到2000萬美元。

(四)納斯達(dá)克全球精選資本市場(NGSM)

納斯達(dá)克全球精選市場擁有全球最嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克全球精選板塊大約已經(jīng)有1200家公司,這些公司符合該板塊的標(biāo)準(zhǔn),在嚴(yán)格的財務(wù)和流動資產(chǎn)的要求方面,并且會持續(xù)的對這兩項標(biāo)準(zhǔn)進行評估以確定是否符合要求。

以下四個條件滿足其一即可:

收入標(biāo)準(zhǔn):前三個會計年度所得稅前收入總和達(dá)到1100萬美元且每年盈利≥0,最近2年每年達(dá)到220萬美元;

現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn):前3年現(xiàn)金流總和達(dá)到2750萬美元且每年≥0,最近12個月公司市值平均達(dá)到5.5億美元,前1年營業(yè)收入達(dá)到1.1億美元;

市值標(biāo)準(zhǔn):前1年營業(yè)收入達(dá)到9000萬美元,前12個月公司市值平均達(dá)到8.5億美元;

資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn):總資產(chǎn)達(dá)到8000萬美元,股東權(quán)益達(dá)到5500萬美元,公司市值達(dá)到1.6億美元。

(五)公司治理標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)申請納斯達(dá)克市場上市,除了需要滿足不同板塊下的不同財務(wù)和流動性標(biāo)準(zhǔn)外,還需要滿足公司治理標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)對納斯達(dá)克三個板塊通用,具體如下:





五、納斯達(dá)克上市流程



六、市場結(jié)構(gòu)

納斯達(dá)克市場:市場以機構(gòu)投資者為主,信息披露要求高,市場交易更加成熟和理性。

A股市場:市場以散戶投資者為主,市場波動性和投機性相對較強。

七、交易制度

納斯達(dá)克是采用T+0交易制度,即同一天之內(nèi)可以買賣同一只證券,增加了交易的靈活性。此外,納斯達(dá)克指數(shù)交易可以雙向交易,既可以做多也可以做空,提供更多投資策略。

A股則采用T+1交易制度,今天買入的股票需要等到第二天才能賣出,限制了交易的靈活性。A股只能進行單向交易,以做多為主,做空的股指期貨限制較多。

八、監(jiān)管政策

納斯達(dá)克是由美國證券交易委員會(SEC)嚴(yán)格監(jiān)管,信息披露要求高,違法成本大。

A股是由中國證監(jiān)會監(jiān)管,監(jiān)管體系和市場環(huán)境越來越成熟。

納斯達(dá)克上市輔導(dǎo)楊老師(yaprt9)認(rèn)為,納斯達(dá)克上市和A股上市在上市流程、交易制度、市場結(jié)構(gòu)和監(jiān)管環(huán)境等方面有一定差異,同時也是各有優(yōu)勢;企業(yè)在選擇上市地點時需根據(jù)自身需求和風(fēng)險承受能力進行綜合考量。

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