7月1日起，新修訂的《中華人民共和國公司法》施行。新修訂的《公司法》完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，為構建高水平社會主義市場經濟體制提供了法治保障。

針對新《公司法》中涉及職工權益保護、職工參與公司治理及強化公司工會等方面的法律條款，學習強會梳理出10條釋義與解讀。

Q1

《中華人民共和國公司法》的立法目的

和職工合法權益保護的關系是什么?

依據《中華人民共和國公司法》第一條的規定，《中華人民共和國公司法》的立法目的是規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。

《中華人民共和國公司法》的立法目的不僅在于保護公司利益、股東利益、債權人利益，還在于保護職工利益。《中華人民共和國公司法》第一條明確規定保護職工合法權益是其立法宗旨之一。在某種程度上，公司法就是一部職工權益保護法，職工權益保護原則貫穿公司法的各項具體條款。職工具有多重身份，從公司內部視角來看，職工是公司的雇員，享有勞動者的各項權益，但是職工也可以是公司股東，成為公司的所有者，享有股東的各項權益。職工還可以是公司董事，成為公司的管理者，享有董事的各項權益；職工也可以是公司監事，成為公司事務的監督者，享有監事的監督權益。從公司外部視角來看，職工是公司的債權人，享有債權人的各項權益，而且職工債權受到法律的特殊保護。

職工還可以是公司的代理人、占有輔助人、受托人等。顯然，職工不僅是勞動者，還可以是公司的所有權者、管理者、監督者或債權人。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第一條

→要點提示

職工權益保護是《中華人民共和國公司法》的立法目的之一，同時也是公司法的基本原則之一。職工權益保護貫穿公司法的各個方面，體現在公司法的各項具體條款當中。

Q2

公司對職工的保護義務主要有哪些?

依據《中華人民共和國公司法》第十六條第一款的規定，公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

（1）公司應當保護職工的合法權益。勞動者享有平等就業、自由締結勞動合同、按時足額取得勞動報酬、休息休假、獲得勞動安全保護、接受職業培訓、享受社會保險、參與企業民主管理、組建工會、申請仲裁或訴訟等權益。公司應當積極保護職工的合法權益，采取切實措施保障勞動者合法權益的實現。

（2）公司應當依法與職工簽訂勞動合同。公司有與職工訂立勞動合同的法定義務，違反該義務，要承擔支付雙倍工資的法律責任（《中華人民共和國勞動合同法》第八十二條第一款）。

（3）公司應當依法為職工辦理社會保險。國家建立基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等社會保險制度，保障公民在年老、疾病、工傷、失業、生育等情況下依法從國家和社會獲得物質幫助的權利。公司應當依法為職工辦理養老、醫療、工傷、失業、生育等社會保險，切實保護職工的社會保險權益。

（4）公司應當加強勞動保護，實現安全生產。用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育，防止勞動過程中的事故，減少職業危害（《中華人民共和國勞動法》第五十二條）。公司應當建立和完善勞動安全衛生制度，切實加強勞動保護，防范職業風險，實現安全生產。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第十六條

→要點提示

公司對職工負擔保護義務，公司未履行該保護義務的，應當承擔相應的法律責任。

Q3

公司加強公司職工的職業教育和崗位培訓，

提高職工素質的依據是什么?

依據《中華人民共和國公司法》第十六條第二款的規定，公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

用人單位應當建立職業培訓制度，按照國家規定提取和使用職業培訓經費，根據本單位的實際情況，有計劃地對勞動者進行職業培訓。從事技術工種的勞動者，上崗前必須經過培訓(《中華人民共和國勞動法》第六十八條)。加強公司職工的職業教育和崗位培訓，不僅能加強勞動保護，實現安全生產，提高勞動者的工作效率，還能提高職工素質和技能，實現職工能力提升，促進勞動者的全面發展。

職工通過勞動不僅可以獲得勞動報酬，而且還能不斷提升自身素質，促進其全面發展和價值的實現，獲得職業認同和尊重。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第十六條

→要點提示

公司應當為職工培訓提供經費支持和時間便利，切實實現職工接受職業教育和崗位培訓的權利。

Q4

公司為本公司工會提供

必要活動條件的依據是什么?

依據《中華人民共和國公司法》第十七條第一款的規定，公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

在中國境內的企業、事業單位、機關、社會組織中以工資收入為主要生活來源的勞動者，不分民族、種族、性別、職業、宗教信仰、教育程度，都有依法參加和組織工會的權利。任何組織和個人都不得阻撓和限制。

工會適應企業組織形式、職工隊伍結構、勞動關系、就業形態等方面的發展變化，依法維護勞動者參加和組織工會的權利(《中華人民共和國工會法》第三條)。勞動者有權依法參加和組織工會。工會代表和維護勞動者的合法權益，依法獨立自主地開展活動(《中華人民共和國勞動法》第七條)。

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，包括活動經費、活動場所、活動時間等。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第十七條

→要點提示

公司為本公司工會提供必要的活動條件是《中華人民共和國公司法》中的強制性規范，如果公司違反該強制性規范，應當承擔相應的法律責任。

Q5

公司在哪些情形下，應當聽取公司工會的

意見，并通過職工代表大會或者其他形式

聽取職工的意見和建議?

依據《中華人民共和國公司法》第十七條第三款的規定，公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

（1）改制。改制主要是針對國企改制，將傳統國有企業改制為現代化的公司制，建立和完善股東會、董事會、監事會等現代公司治理制度。改制與職工利益息息相關，公司研究決定改制的問題，應當聽取職工的意見。

（2）解散。公司解散包括自愿解散、行政解散、司法解散和破產解散等。解散之后還涉及清算問題。解散會導致公司人格消滅，直接影響職工的就業問題，應當聽取職工的意見。

（3）申請破產。公司作為債務人可以依法申請破產，一旦申請破產，如被法院受理，公司將進入破產程序，無論重整、和解還是清算程序，都涉及職工的切身利益，應當聽取職工的建議。

（4）經營方面的重大問題。公司的重大投資、重大營業轉讓、增資、減資、合并、分立、變更等經營方面的重點問題，都與職工利益密切相關，應當聽取職工的建議。

（5）制定重要的規章制度。公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定（《中華人民共和國勞動合同法》第四條第二款）。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第十七條

→要點提示

可參照股東的建議權和質詢權規則，進一步明確職工的建議權和質詢權，切實加強和完善職工參與公司民主管理制度。

Q6

公司從事經營活動，是否需要考慮

職工的利益?

依據《中華人民共和國公司法》第二十條第一款的規定，公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

職工向公司投入的人力資本，構成公司重要的資產來源，在公司經營活動中具有重要的法律地位，并發揮了重要的作用。職工是公司的利益相關者，公司的經營活動必須也應當考慮職工利益，公司獲得利潤，離不開職工的辛勤勞動。公司考慮職工利益，不僅是公司自身利益實現的基礎，也是公司承擔社會責任的要求。公司在做出經營決策時，應當充分考慮對職工利益的保護。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第二十條

→要點提示

職工是公司的利益相關者，公司從事經營活動，應當充分考慮職工利益。

Q7

公司申請變更登記涉及公司章程修改等

事項時，企業工會如何確保職工的

合法權益得到充分保護?

公司申請變更登記特別是涉及修改公司章程等重大事項時，工會有權參與整個過程，以充分保障職工的合法權益。公司在擬定變更決議或修改章程草案時，應邀請工會代表參與討論變更事項，并通過職工代表大會征集意見，聽取工會的意見和建議，把工會和職工的建議納入決策考量，確保職工的參與權和知情權。

同時，公司應根據需要，制定詳細的職工安置方案，保障職工的經濟和福利權益。此外，工會應監督變更登記的執行情況，確保公司依法履行對職工的義務，如發現違規行為，應及時向有關部門報告，并提供法律咨詢和援助。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第三十五條 （本條為新增內容）

→要點提示

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。涉及公司章程修改等重要事項時，必須履行法定程序，尤其是工會應充分發揮作用以保護職工合法權益。

Q8

公司因解散或破產終止時，如何確保

職工的合法權益得到充分保護?

公司因解散、破產或其他法定事由終止時，應依法向公司登記機關申請注銷登記。同時，應采取妥善措施充分保護職工的合法權益。例如，通過召開職工大會、發布公告或其他方式，及時通知全體職工，以保證其知情權；制定詳細的職工安置方案，包括經濟補償、再就業服務和職業培訓等內容，并經工會和職工代表的充分討論和認可，以確保其合理性和可操作性；為職工辦理社會保險和住房公積金的清算和轉移手續等。

在公司解散或破產過程中，工會應代表職工參與整個程序中，以確保職工在公司終止過程中能夠得到合理的保護和安置。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第三十七條

→要點提示

公司因解散、破產或其他法定事由終止時，必須向公司登記機關申請注銷登記，公司依法終止能夠保護各方權益，尤其是要采取妥善措施確保對職工合法權益的保護，預防法律糾紛的產生。

Q9

公司董事會成員中的職工代表是否可以

成為審計委員會成員?

根據《中華人民共和國公司法》第一百二十一條第二款的規定，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會屬于公司董事會內設的監督機構，其在某種程度上發揮監事會的監督職能。審計委員會源自英美公司法，其主要職責包括審計財務報告、監督財務管理、合規審核和風險控制等。

股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。審計委員會應保證其中立性和獨立性。審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。職工擔任審計委員會委員，能積極推進職工參與公司民主管理，充分實現職工對企業經營管理活動的監督權。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序由公司章程規定。公司還可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第一百二十一條 （本條為新增內容）

→要點提示

職工董事可以成為審計委員會成員，這可以更好地實現職工對公司經營管理的監督。

Q10

《中華人民共和國公司法》中的

高級管理人員包括哪些?

依據《中華人民共和國公司法》第二百六十五條的規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。公司的高級管理人員，簡稱高管，其包括法定高管和章定高管。

法定高管不僅包括經理、副經理，還包括財務負責人。這里需要注意的是，財務會計、出納不是高管，只有財務負責人(如財務總監)才是法定高管。法定高管還包括上市公司董事會秘書，這里需要注意，是上市公司董事會秘書，而不是董事秘書。章定高管是指公司章程規定的其他高管人員，其主體范圍由公司章程規定，如可以包括法務總監、銷售總監等。

高管對公司負有忠實義務和勤勉義務，受公司法的嚴格限制和約束，同時也受到其他法律的限制(如《中華人民共和國破產法》規定，高管獲得的非正常收入和侵占的財產應當依法予以追回、在破產清算時其工資按照職工平均工資計算等)。當公司高管損害職工權益的，職工可依法向高管主張權利。

→參考法條

《中華人民共和國公司法》第二百六十五條

→要點提示

公司法中的高管包括法定高管和章定高管，公司職工也可以依法依章擔任公司的高管。如果公司高管未盡到忠實義務或勤勉義務，損害了職工利益，職工可依法向高管主張損害賠償。

來源：學習強會、《公司法》學習問答