全國首例“職業閉店人”承擔民事賠償案的法理分析

——《王某月訴薛某亮清算責任糾紛案（入庫編號：2025-08-2-284-001）》解讀

李強

北京市豐臺區人民法院立案庭（訴訟服務中心）一級法官

楊琳

北京市高級人民法院研究室三級法官助理

近年來，健身房、美發店、教育培訓機構等涉預付式消費領域的商家“卷款跑路”現象頻發，在“職業閉店人”的運作下，部分經營者和“職業閉店人”濫用公司法人獨立地位和市場主體登記形式審查制度，通過股權轉讓、變更經營主體、資產轉移、提供虛假材料注銷登記等方式逃避債務，嚴重損害消費者合法權益，擾亂社會主義市場經濟秩序，破壞營商環境。為此，人民法院案例庫入庫參考案例《王某月訴薛某亮清算責任糾紛案》（入庫編號：2025-08-2-284-001）裁判要旨明確：“‘職業閉店人’以幫助經營者逃避公司債務為目的，受讓公司股權成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，致使債權人的債權無法受償，債權人主張該‘職業閉店人’承擔相應民事賠償責任的，人民法院依法予以支持。”現就有關問題解讀如下：

一、正確區分正常的經營權（股權）轉讓與以逃避債務為目的的“職業閉店”行為

一般情況下，公司股東或實際控制人為優化資源配置、調整經營戰略等目的，可依法通過股權轉讓的方式吸收新股東加入或實現原股東的有序退出。而所謂“職業閉店”行為則是相關主體串通，利用公司法人獨立地位和市場主體登記形式審查制度，在完成股權轉讓和股東、法定代表人變更登記備案手續后短期內注銷公司，通過幫助原股東逃避債務以非法獲利。實踐中，對“職業閉店”行為的性質認定，可以結合股權轉讓時公司債務情況、股權轉讓份額以及是否以合理對價受讓股權、受讓人出資和經營能力等因素進行綜合判斷。

本案中，薛某亮通過自媒體微信朋友圈多次發布“收購經營不善公司”等信息以招攬業務，其身份為“職業閉店人”。公司原股東劉某將股權全部轉讓給薛某亮，但未明確股權轉讓對價，這與正常的股權轉讓行為相悖。且薛某亮在變更為公司法定代表人及唯一股東后，未經清算程序，在短期內以虛假清算報告欺騙登記機關的方式注銷公司。因此，薛某亮與公司原股東之間通過股權轉讓的形式幫助經營者及原股東逃避債務，屬于典型的“職業閉店”行為，而非正常、合法的經營權轉讓。

二、“職業閉店”相關主體行為及責任類型的劃定

“職業閉店”鏈條一般涉及三方主體，分別為經營者、“職業閉店人”和“背債人”。通常情況下，由“職業閉店人”協助經營者將公司法定代表人和股東變更為不具備債務償還能力的“背債人”，并協助經營者轉移資產，辦理注銷登記，以此達到幫助原經營主體逃避債務的目的。本案中，經營者系一人公司，股權結構較為簡單，“職業閉店人”直接受讓經營者原股東股權，將自身登記為公司股東及法定代表人，并辦理債務轉移和注銷登記，“職業閉店人”與“背債人”主體重合。實踐中，“職業閉店”相關主體的行為可能同時違反不同的法律規范或者合同約定的義務，因此構成侵權責任與違約責任的競合，債權人可以基于不同的請求權而訴諸訴訟獲取救濟。

第一，公司原股東為逃避債務，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害債權人利益的應對其持股期間的債務承擔責任。“職業閉店人”或“背債人”為逃避債務受讓股權的，亦應對股權受讓前的債務承擔責任。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二十三條第一款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”在法人制度和股東有限責任制度下，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限、股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，股東對公司債務并不承擔連帶責任。但是，在公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的情況下，為了保護公司債權人的合法權利，可通過否認公司法人獨立地位的方式對違法股東的有限責任權利予以剝奪。“職業閉店”模式下，公司原股東明知股權轉讓時公司存在尚未清償的債務，但為逃避債務，將股權轉讓給不具備出資意愿或能力的“職業閉店人”或其他“背債人”，導致公司欠缺債務償付能力，嚴重損害作為消費者的債權人合法利益，消費者有權提起“公司法人人格否認”訴訟并要求公司原股東和作為“職業閉店人”或“背債人”的現股東承擔賠償責任。

第二，“職業閉店人”“背債人”作為清算義務人未依法履行清算義務的，應當承擔清算責任。2023年修訂的公司法第二百四十條規定：“公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記……公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人可以主張其對公司債務承擔相應賠償責任。”

本案中，薛某亮受讓原股東的股權后變更為公司唯一股東，在公司解散時應按照公司法及相關司法解釋的規定進行清算。薛某亮作為清算義務人，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，導致作為債權人的消費者無法在合法的清算程序中申報債權，應承擔相應的賠償責任。

第三，經營者未經消費者同意，擅自將債務轉移給第三人或擅自變更服務內容的，消費者有權解除合同并要求經營者承擔違約責任。《中華人民共和國民法典》第五百四十三條規定：“當事人協商一致，可以變更合同。”第五百五十一條第一款規定：“債務人將債務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。”因此，合同的變更和轉讓應經債權人同意，未經債權人同意，債務人轉移債務的行為對債權人不發生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行合同義務，解除合同并要求債務人承擔相應的違約責任。

本案中，北京日某健康管理公司未經消費者同意，擅自將其對消費者所負合同義務轉移至第三方，且將原合同內容由“瑜伽服務”變更為“美容美發服務”，消費者有權拒絕，并要求經營者繼續履行合同或解除合同。但因作為經營者的北京日某健康管理公司未經清算即注銷，消費者無法再基于其與經營者之間的合同關系要求經營者返還剩余服務費并承擔相應的違約責任。消費者自愿選擇起訴有償債能力的“職業閉店人”薛某亮對公司債務承擔相應賠償責任，即承擔返還預付款責任，具有事實和法律依據。法院依法裁判后，薛某亮已履行法院生效裁判義務。

第四，根據消費者權益保護法及相關司法解釋的規定，“職業閉店”相關主體還可能承擔相應的民事責任，甚至承擔懲罰性賠償責任。2025年5月1日施行的《最高人民法院關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第七條規定：“經營者收取預付款后因經營困難不能按照合同約定兌付商品或者提供服務的，應當及時依法清算。經營者依法應當清算但未及時進行清算，造成消費者損失，消費者請求經營者的清算義務人依法承擔民事責任的，人民法院應予支持。”第二十三條規定：“經營者收取預付款后終止營業，既不按照約定兌付商品或者提供服務又惡意逃避消費者申請退款，消費者請求經營者承擔懲罰性賠償責任的，人民法院依法予以支持。”據此，如經營者和“職業閉店人”在不具備繼續為消費者提供服務能力的情況下，仍通過開展低價促銷充值等方式吸納更多預付資金，但不按照合同約定兌付商品或者提供服務，又惡意逃避消費者申請退款的，還可能將承擔相應的懲罰性賠償責任。

綜上，經營者和“職業閉店人”閉得了店，卻避不開法律責任。本案正確適用民法典和公司法相關規定，對“職業閉店人”幫助經營者逃避債務的行為給予法律上的否定性評價，對提振消費者消費信心，規范公司經營行為，維護正常市場秩序，營造誠實守信的法治化營商環境具有積極意義。

來源：人民法院報·8版

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