1928年1月，時任國民軍第10軍軍長的楊虎城為了部隊的前途，決定前往南京見蔣介石，要其解決自己部隊的糧餉問題。楊虎城到了南京后，才知道蔣介石此時已經去了徐州組織二次北伐，根本無暇顧及當時實力還很有限的楊虎城。

遲遲見不到蔣介石面的楊虎城認為這是蔣介石不想收編自己的部隊，但不久之后卻又突然接到了來自蔣介石的命令：要求第10軍歸方振武指揮，準備參加二次北伐。這一紙沒有任何實際幫助的空頭命令，使得楊虎城更加心灰意冷，于是楊虎城索性就離開部隊去了日本，讓部下馮欽哉和孫蔚如代替自己掌握隊伍。

在夾縫中發展壯大

由于楊虎城的離開，馮欽哉和孫蔚如就以軍中群龍無首，需要楊虎城歸國指揮為由，不斷拖延參加二次北伐的時間，久而久之方振武也就不再過問這支部隊了。因此第10軍的糧餉完全依靠自己籌集，處境極其困難，不過畢竟是經歷過數月之久的西安圍城戰都能抗下來的部隊，凝聚力是非常強大的，部隊始終沒有瓦解。

當第10軍駐扎到山東單縣后，被縮編為國民革命軍暫編第21師，這才勉強有了一部分的糧餉供應，此時楊虎城也重新回到了部隊。隨著北洋軍閥一個個被打倒，北伐軍內部各派勢力爭奪地盤，大戰一觸即發，1929年5月蔣馮之戰爆發。

蔣介石為了削弱馮玉祥的實力，原本看不上的楊虎城部，這時也開始被蔣介石所重視。當楊虎城再次前往南京面見蔣介石時，這下蔣介石不僅親自接見了楊虎城，并將楊虎城的部隊改編為新編第14師。新編第14師下轄3個旅，分別以馮欽哉、馬青苑和孫蔚如為旅長，每個旅編有3個團，另有1個編有2個團的補充旅，全師約有14000人。

因國民黨中央軍兵力緊張，蔣介石決定讓楊虎城的部隊去守備南陽。在出發前，蔣介石問楊虎城能守多久，楊虎城自信滿滿地說：“只有糧有彈，愿守多時，就守多時。”蔣介石對此十分滿意，立刻就將新編第14師轉正，改番號為第17師，并發放了大量的武器彈藥和軍餉，自此蔣介石和楊虎城的合作開始進入蜜月期。

楊虎城也沒有辜負蔣介石的期望，在戰場上屢立奇功。蔣唐之戰中，楊虎城率部襲擊唐生智的后方駐馬店，嚴重打擊了唐生智部的士氣，是蔣介石打垮唐生智的關鍵一擊。接著在中原大戰中，楊虎城所部同樣也給了西北軍致命一擊，當西北軍要退回陜西時，楊虎城率部沿著隴海路極速西進，一舉攻破潼關，占領了西安。西北軍的后路被斷，大勢已去，只能接受蔣介石的收編。

重回陜西與西安事變

中原大戰結束后，由于蔣介石的勢力無暇顧及西北，楊虎城順勢掌握了陜西的軍政大權，成為了和韓復榘一樣的新興地方實力派。楊虎城的部隊合并成立了第17路軍，下轄孫蔚如的第17師、馮欽哉的第47師和馬青苑的陜西警備師，從1個師擴編為了3個師。

馮玉祥的西北軍自中原大戰后算是被徹底瓦解了，但楊虎城的陜軍卻又發展壯大了，對于蔣介石來說真是按下葫蘆浮起瓢，于是瓦解楊虎城的陜軍就又提上了日程。蔣介石一方面限制楊虎城部的發展，一方面又開始使出收買對手部下的下三濫招數，首先是馬青苑被收買，接著第17師的楊渠統旅也被收買，陜西警備師后來被楊虎城的部隊打垮，而楊渠統旅則被擴編為新編第5師，調往河南。

蔣介石這些挖墻腳的行為，使得蔣楊兩人之間的矛盾公開化，直至西安事變爆發，楊虎城聯合張學良扣押了蔣介石。但東北軍、楊虎城的陜軍和紅軍即便加在一起，也不是國民黨中央軍的對手，南京國民政府已經組建了“討逆軍”，而且楊虎城的老部下馮欽哉反對扣押蔣介石，與楊虎城實際上已經決裂。在這種情況下，張學良和楊虎城不得不選擇釋放蔣介石回南京。

蔣介石回到南京后，楊虎城被迫離開部隊出國，他的部隊迅速就被分化瓦解。擁蔣的第42師師長馮欽哉被任命為第27路軍總司令，素有“王老虎”之稱的陜軍悍將王勁哉也帶領第49旅出走，剩下的第17路軍各部則被改編為第38軍，由楊虎城的心腹孫蔚如擔任軍長，下轄第17師、第177師、2個警備旅和2個直屬團（教導團和騎兵團)。

抗戰中的楊虎城所部

楊虎城雖然離開了部隊，但蔣介石也沒有能力做到徹底消滅楊虎城的部隊，只能先收編了楊虎城的部隊，再進行下一步的計劃。1937年7月7日全面抗戰爆發，由第17師趙壽山帶領的第17師、第177師的第529旅和教導團奉命開赴華北前線，其中以李振西（李為黃埔四期生，楊虎城部陜軍后期的主要人物)指揮的教導團表現最為優異。

在全面抗戰初期，蔣介石為了讓地方實力派出兵看抗戰，在名義上給了很多看起來很大的番號。孫蔚如的第38軍，也從1個軍擴編為了2個軍（第38軍和第96軍)，成立了第4集團軍，不過這2個軍只是空有其表，實際有戰斗力的部隊還是原來的第17師和第177師，2個警備旅則升級為2個獨立旅分別掛靠在里面。

到了1943年底，蔣介石終于向第38軍伸出來黑手，調走原第38軍軍長趙壽山，任命嫡系將領張耀明（陜西臨潼人)為第38軍軍長，借此來控制第38軍。1945年1月，蔣介石更進一步，把孫蔚如也給調走了，任命他為有職無權的第6戰區司令長官，第38軍和第96軍也被縮編為第38軍。此時的第38軍下轄第17師、第177師和新編第35師，作為一支長期受我黨影響的部隊，部隊內部存在很多的共產黨員。1945年7月17日，第17師就在共產黨員劉威誠、張復振等人的帶領下宣布起義，脫離第38軍。

第38軍最后的結局，起義、投誠

第17師起義后，國民黨為了清除掉第38軍內具有嫌疑的共產黨員，將第38軍縮編為整編第38師。當時身份還未暴露的共產黨員孔從洲，趁著自己還掌握有軍權，于1946年5月15日凌晨在河南鞏縣宣布第55師（由新編第35師改編而成)起義。第55師官兵在孔從洲的帶領下，歷經千難萬險到了解放區，與第17師一同組建西北民主聯軍第38軍，參加了解放戰爭。

孔從洲

第17師和第55師先后起義，原楊虎城部留在國民黨陣營中的只剩下了1個第177師，師長就是之前的教導團團長李振西。李振西雖然長期在楊虎城的部隊里，但因為他是黃埔軍校畢業的，且在抗日戰場上屢立戰功，而被胡宗南所信任。解放戰爭后期擔任第38軍軍長一職，也是國民黨第38軍的最后一任軍長。

在強大的中國人民解放軍面前，第38軍屢戰屢敗，一路從陜西敗退到了四川。即便到了最后時刻李振西的思想依舊極其頑固，國民黨第7兵團司令裴昌會準備起義，李振西卻說：“誰的命令我都不聽了，我決定到松潘、茂縣打游擊了。你如果愿意，我們就一起走；否則你就打你的主意吧。”

1949年12月23日，裴昌會在四川德陽率部起義，而李振西帶著第38軍殘部沒有參加起義，準備就地打游擊，如果情況實在不允許，他甚至異想天開的計劃轉進到中印邊界。李振西和第38軍殘部一直堅持到了1950年1月下旬，才在四川茂縣放下了武器，楊虎城部陜軍的歷史自此徹底終結。

楊虎城部隊發展壯大以及最后的沒落，是民國時期蔣介石和地方實力派之間合作和斗爭一個縮影。

楊虎城借助蔣介石的力量使得自己的部隊不斷發展壯大，實力的增長，使得兩人從原本的合作關系變成了斗爭關系，你死我活的斗爭就此開始。而蔣介石雖然讓楊虎城失去了軍權，但是根本消化不了楊虎城的部隊，這些雜牌部隊的存在變成了埋藏在國民黨軍隊里的一顆定時炸彈，也是蔣介石最終敗退臺灣的一個重要原因。