1月3日，證監會官網公布了2025年的1號罰單。東吳證券在國美通訊非公開發行股票項目、吉林紫鑫藥業非公開發行股票項目中存在違法違規行為。具體如下：

一、國美通訊非公開發行股票項目

(一)東吳證券為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦承銷服務,出具的發行保薦書等文件存在虛假記載

經我會另案查明,國美通訊2020年通過虛構手機、彩電等貿易業務虛增營業收入57,823.56萬元,占當年營業收入的61.53%。國美通訊2020年非公開發行股票相關文件引用了上述虛假數據,占當期營業收入的86.21%。

東吳證券為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦(主承銷)服務,保薦業務收入943,396.23元(不含增值稅),承銷業務收入4,716,981.13元(不含增值稅)。東吳證券在執業過程中未勤勉盡責,出具的《發行保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》等文件存在虛假記載。張琦、王新為簽字保薦代表人。

(二)東吳證券在國美通訊2020年非公開發行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責

1.未對貿易業務內控流程審慎核查

2020年,國美通訊開展的虛假手機、彩電等貿易業務的合同審批流程由財務部門發起,與生產加工業務的合同審批流程不同。東吳證券在盡職調查中,僅核查了生產加工業務的內控流程,未了解貿易業務的授權與審批、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工等內控流程,未核查貿易業務合同的審批是否符合國美通訊有關內部訂立合同的權限規定,未關注審批流程的異常情況。

2.走訪流于形式

國美通訊虛假貿易業務的供應商和客戶分別有誠晟實業發展有限公司和溫州坤盈科技有限公司,兩家公司隸屬同一集團。東吳證券對兩家公司進行了走訪,并獲取了國美通訊審計機構的函證結果。對于兩家公司訪談對象與函證收件人存在交叉相同的情況,東吳證券未予關注,走訪流于形式。國美通訊2020年通過與上述兩家公司的虛假貿易業務實現收入15,129.50萬元、產生成本23,906.20萬元,分別占2020年營業收入、營業成本的16.10%、25.87%。

二、紫鑫藥業非公開發行股票項目

(一)東吳證券為紫鑫藥業2014年非公開發行股票提供保薦服務,出具的保薦書等文件存在虛假記載

經我會另案查明,2013年至2021年,紫鑫藥業通過虛假采購的方式虛增在地林下參存貨,相關采購款實際被紫鑫藥業實際控制人郭某生占用,紫鑫藥業披露的2013年至2021年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。紫鑫藥業2014年非公開發行股票相關文件引用了上述年度部分虛假數據。

(二)東吳證券在紫鑫藥業2014年非公開發行股票保薦(含持續督導)過程中未勤勉盡責

1.未對在地林下參重大采購合同進行審慎核查

2014年,紫鑫藥業子公司吉林紫鑫紅石種養殖有限公司(以下簡稱紫鑫紅石)向李某奎虛假采購在地林下參,并以委托付款的方式支付采購款,采購金額占紫鑫藥業當年采購總額的49.52%。上述合同訂立未經紫鑫藥業內部審批,相關采購資金被郭某生占用。

對于上述重大采購,東吳證券雖然取得了簽有李某奎名字的收據,并訪談了交易經辦人等,但未對照紫鑫藥業訂立合同的權限規定,核查合同訂立是否履行內部審批程序、是否超越審批權限,未核實大額采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向,未與李某奎訪談核實,未審慎核查上述重大采購合同的真實性。

2.未對發行對象履行認購義務能力審慎核查

我會在紫鑫藥業2014年非公開發行股票申請文件的反饋意見中,要求保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力。紫鑫藥業本次發行募集資金總額16億元,仲某蘭等3名發行對象合計認購12億元。上述3名發行對象的認購資金中,有5,200萬元來自王某萍的銀行賬戶,最終來自郭某生控制的銀行賬戶,另有3.93億元來自同一信托公司銀行賬戶。東吳證券未審慎核查發行對象履行認購義務的能力,對上述情況未予關注。

3.持續督導期間未對在地林下參采購事項審慎核查

經我會另案查明,2016年至2017年,紫鑫紅石與10名自然人簽訂在地林下參虛假采購合同合計40.63億元,并以委托付款的方式支付采購款。相關采購金額分別占當期采購總額的76.96%、81.35%,對應確認的虛假存貨金額分別為5.91億元、19.45億元。上述合同訂立未經紫鑫藥業內部審批,相關采購資金被郭某生占用。

上述持續督導期間,東吳證券存在以下未勤勉盡責行為:一是對于紫鑫藥業在地林下參存貨金額及向自然人采購的金額占比均明顯增加的情況,東吳證券未予充分關注。二是未結合紫鑫藥業防止實際控制人違規占用發行人資源的制度,核查在地林下參采購合同的訂立是否履行了內部審批程序,以及相關采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向。

證監會決定:

1.對東吳證券股份有限公司責令改正,給予警告,針對國美通訊項目,沒收保薦業務收入943,396.23元,并處以100萬元罰款,沒收承銷業務違法所得4,716,981.13元,并處以50萬元罰款;針對紫鑫藥業項目,沒收保薦業務收入2,068,000元,并處以4,136,000元罰款;

2.對張琦給予警告,并對保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款;

3.對王新給予警告,并對保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款;

4.對蔣序全給予警告,并處以20萬元罰款;

5.對李佳佳給予警告,并處以10萬元罰款。

根據企查查顯示，東吳證券股份有限公司前身蘇州證券公司誕生于1993年4月，同年8月正式對外營業。2002年4月，公司更名為東吳證券有限責任公司，完成增資擴股，募集資金總額8.5億元。2010年5月，公司整體變更為東吳證券股份有限公司。2011年12月，公司成功登陸A股市場，股票代碼“601555”。公司從事的主要業務包括財富管理業務、投資銀行業務、投資交易業務、資產管理業務等。