作者：王昕生 周晴

大成研究

一、風險化解背景概述

近年來，我國中小銀行體系改革與風險化解進程顯著加速。在2024年召開的中央金融工作會議上，明確提出了“穩妥處置地方中小金融機構風險”的要求，并強調通過合并重組、主發起行增持、市場化退出等多種途徑，以化解中小銀行所面臨的風險。其中，主發起行通過收購或吸收合并的方式，推動村鎮銀行改制為支行（即“村改支”）或分行（即“村改分”），已成為化解中小銀行風險的主要策略與路徑。據統計，2024年全年有超過130家中小銀行被并購或吸收合并。

村鎮銀行作為中小銀行重要組成部分，同時也是風險相對集中的區域。央行發布的《金融穩定報告〔2024〕》也進一步指出，“穩步推進村鎮銀行改革重組”是當前的重要任務，主發起行應當采取增持股權、吸收合并等措施，強化風險管控能力。

二、異地村鎮銀行風險化解的困境剖析

盡管“村改支”“村改分”模式在風險化解中發揮了重要作用，但這一模式在異地村鎮銀行的風險處置中卻面臨挑戰，依據2013年《中國銀監會辦公廳關于做好2013年農村金融服務工作的通知》的相關規定，并結合本團隊在為銀行業金融機構提供專業法律服務過程中的實踐經驗，我們了解到，城商行在設立分支機構時受到地域限制，原則上不得跨省設立。因此，對于設立在省外的異地村鎮銀行，主發起行難以直接通過“村改支”“村改分”模式進行風險化解。

三、異地村鎮銀行風險化解可能性路徑與流程

鑒于當前政策與實踐環境，可行的路徑是由屬地銀行吸收合并異地村鎮銀行并承接其業務。具體流程如下：

（一）協商談判

主發起行與屬地銀行達成合作協議，明確屬地銀行作為收購主體，負責吸收合并村鎮銀行并設立分支機構承接其資產、負債及員工。

（二）盡職調查與方案制定

屬地銀行對村鎮銀行進行全面盡職調查，包括審計和法律審查，明確業務規模、資產負債狀況及人員構成，據此制定承接方案、合并方案等。

（三）股東清退

對村鎮銀行進行清產核資和資產評估，以評估結果為依據，確定屬地銀行受讓村鎮銀行股東股權的價格。

股東清退可通過主發起行先行受讓至指定比例再轉讓給屬地銀行，或直接由屬地銀行受讓的方式實現。二者的主要區別在于股東清退溝通任務的承擔和價款支付路徑，具體需結合主發起行與屬地銀行的協商結果確認。

（四）內部決策程序

清退路徑一：主發起行先行受讓至指定比例再轉讓給屬地銀行

主發起行受讓其他股東股權后，由村鎮銀行向監管部門申請股權變更核準，主發起行作為村鎮銀行控股股東/全資股東，配合完成股東會決議或出具股東決定，同意村鎮銀行被屬地銀行合并并解散。

村鎮銀行作為被合并方，依法召開董事會、股東會，審議關于被屬地銀行合并并解散的議案。

屬地銀行作為合并方，依據合并支付的價款及公司章程規定，召開董事會或股東會，審議關于合并村鎮銀行并設立分支機構的議案。

清退路徑二：屬地銀行直接受讓村鎮銀行股東股權

屬地銀行受讓其他股東股權后，由村鎮銀行向監管部門申請股權變更核準，屬地銀行作為村鎮銀行控股股東/全資股東，配合完成股東會決議或出具股東決定，同意村鎮銀行被屬地銀行合并并解散。

村鎮銀行作為被合并方，將依據屬地銀行持股比例及公司章程規定，召開董事會或股東會，審議關于被屬地銀行合并并解散的議案。

（五）監管審批收購設立

屬地銀行向國家金融監督管理機構提交行政許可申請，獲準收購其他銀行業金融機構并設立分支機構。

（六）債權債務關系移轉

屬地銀行依據承接方案，開展業務遷移、系統整合及人員配置等準備工作。

（七）監管審批分支機構開業及村鎮銀行解散

承接工作完成后，屬地銀行提交分支機構開業核準申請，村鎮銀行提交解散申請。獲批后，村鎮銀行停止業務活動，新設分支機構正式開業并繼續開展原業務。

四、異地村鎮銀行風險化解的重難點問題

基于本團隊在異地村鎮銀行收購與吸收合并領域的實踐經驗，異地村鎮銀行風險化解過程中面臨的多重難題。其中，部分重難點問題如下：

（一）屬地銀行選擇的不確定性

由于村鎮銀行與屬地銀行在管理模式、業務流程及信息對稱性方面存在差異，屬地銀行合并村鎮銀行面臨較大不確定性風險，導致合并意愿較低。屬地銀行的介入往往出于商務推進需求或政府及監管機構的化險任務，主發起行難以自主尋求屬地銀行的合作。因此，現階段仍需加強跨區域監管的協同推進，建立有效的對接機制，促進主發起行與屬地銀行形成化險合作。

（二）風險承擔責任的劃分困境

村鎮銀行普遍存在風險防范制度不健全、內部控制不足等問題，導致盈利不足及流動性風險。在并入屬地銀行過程中，這些問題可能拖累屬地銀行的業務經營狀況。因此，屬地銀行往往要求主發起行承擔股東清退、處置表外業務及兜底責任，以降低自身風險。但前述做法僅將轉移了風險至主發起行，且受制于異地業務開展的限制，主發起行難以直接解決人員承接、不良資產處置等問題。因此，現階段需尋求并依賴于屬地政府及監管機構的協調和支持，由其協調屬地AMC承接不良資產，協調其他平臺公司提供員工崗位等，以共同推動異地村鎮銀行風險化解工作的平穩開展。

大成律師事務所
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秉承“志存高遠，海納百川，跬步千里，共鑄大成”的文化核心理念以及“全球資源、本土智慧”的開放式發展戰略，大成始終致力于為國內外客戶提供專業、全面、及時、優質、高效的法律服務。

作者簡介：

王昕生律師

王昕生，北京大成律師事務所高級合伙人，大成中國區金融專業委員會聯合牽頭人兼秘書長，北京總部金融專業組聯合負責人、金融行業組聯合負責人。自2012年執業以來，王昕生律師一直深耕以銀行及非銀行金融機構為主要客戶為其提供全流程、專業化的金融法律服務，具體業務類型包括但不限于金融機構風險化解；銀行的設立/改制/吸收/合并/重組；IPO（A股、H股）、優先股及其他類型增資擴股；債券發行；資產證券化；金融不良債權清收及不良資產處置等。

近年來，王昕生律師團隊致力于城商行、省級農信系統以及村鎮銀行等金融機構改革重組及風險化解領域的法律服務，在中小銀行的設立、改制、并購重組、解散及破產、法人治理、爭議解決等領域具備扎實的專業基礎和豐富的實務經驗，先后承辦了涉及十余個省、自治區、直轄市的近百家村鎮銀行風險化解項目，業務類型涉及吸收合并、收購設立、市場化退出、對外轉讓股權等。

周晴律師

周晴，北京大成律師事務所聘用律師。近年來，周晴專注于中小銀行風險處置領域法律服務，其專業服務范圍涵蓋村鎮銀行被收購或合并改設為分支機構、村鎮銀行市場化退出方案、金融機構股權轉讓交易、農村信用合作聯社改制為農村商業銀行等，憑借嚴謹的工作態度、豐富的實務經驗和優秀的工作表現得到了到客戶、合作機構的信賴與認可。