2025年2月10日，由國家市場監督管理總局發布的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）正式施行，該辦法系對《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》的細化，旨在進一步規范公司登記管理，維護市場經濟秩序，激發大眾創業活力。《實施辦法》內容豐富，亮點眾多，范圍涵蓋公司注冊資本、公司內部治理、公司登記監管等方面，將有助于積極引導商事主體依法經營，持續優化法治化營商環境。為此，本期選取《實施辦法》中部分重點條款予以解讀。

亮點一：

首增數據、網絡虛擬財產出資

《實施辦法》第6條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。法律對數據、網絡虛擬財產的權屬等有規定的，股東可以按照規定用數據、網絡虛擬財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當依法評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第6條在《公司法》第48條規定基礎上對“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”予以明確和細化，首次提出數據、網絡虛擬財產可以作價出資。以數據、網絡虛擬財產方式進行出資與當前數字經濟背景相契合，實現出資形式的多元化，將助于激發全社會的創業活力。需要強調的是，數據、網絡虛擬財產作為出資，需要滿足條件有：

（1）權屬確定，即用以出資的數據、網絡虛擬財產的所有權必須明確，必要時需提供權屬證書等證據加以證明；

（2）可以貨幣作價，數據或網絡虛擬財產本身并不能直接視作出資，仍應當以貨幣為單位進行具體的價值衡量；

（3）可依法轉讓，危害國家或社會公共利益、損害第三人正當權益等依法不可轉讓的數據或網絡虛擬財產不能作為出資。隨著出資形式的多樣化，一方面要加快建立對數據、網絡虛擬財產等形式出資統一的估價標準體系，另一方面要加強對于數據、網絡虛擬財產的監管，確保數據、網絡虛擬財產在法律規定范圍內發揮其經濟價值。

法條鏈接

《公司法》第48條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

亮點二：

及時公示股東出資信息

《實施辦法》第11條規定，有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等信息應當自產生之日起二十個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

法官釋法

Judge

《公司法》在原則上要求公司的重要信息應當通過國家企業信用信息公示系統對外如實公布，《規定》第4條與《實施辦法》第11條則進一步明確對于“股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期”以及“發起人認購股份數”應當在信息產生后20日內公布。之所以從股東出資信息和股份認購信息入手，強制要求20日內公布，系因該信息能夠直接反映公司資產實力及股東內部關系，對于公眾而言最有價值也是最迫切的需求。公司及時公布股東出資或認購信息，對內將督促公司及時行使集體意志，規范股東出資行為，實現公司良性運轉，對外有助于其他主體掌握公司實力，維護信賴利益。

法條鏈接

《公司法》第40條規定，公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

《規定》第四條規定，公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發起人認購的股份數等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

亮點三：

明晰登記信息滌除路徑

《實施辦法》第15條規定，公司董事、監事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規定情形之一的，公司應當依法及時解除其職務，自知道或者應當知道之日起原則上不得超過三十日，并應當自解除其職務之日起三十日內依法向登記機關辦理備案。

《實施辦法》第23條規定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關法定義務，人民法院向公司登記機關送達協助執行通知書，要求協助滌除法定代表人、董事、監事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第15條旨在督促公司積極履行監督及披露義務，規定公司應當任命符合法律規定的公司董事、監事、高級管理人員，如不符合法定任職條件，公司則應當及時解除其職務并且如實備案。此外《實施辦法》第23條明確指引符合條件的辭職高管可通過司法訴訟途徑實現強制滌除。司法實踐中存在有公司訴訟涉及因法定代表人失聯、高管或股東內部矛盾導致的“公司登記僵局”，《實施辦法》第15條、第23條之規定將助于提高公司高管“選上去”和“辭下來”的可操作性，也讓人民法院在處理請求變更公司登記糾紛時實現有效的審執銜接。

法條鏈接

《公司法》第10條規定，公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

《公司法》第178條第1款規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

亮點四：

賦權行政機關實質審查

《實施辦法》第20條規定，有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

法官釋法

Judge

以往公司登記機關對于申請人提交的工商登記材料主要為形式審查，因申請人提交虛假材料而進行“假設立”“假變更”“假注銷”行為往往難以在登記階段被發現并及時規制，導致登記信息與實際情況不符，既擾亂市場經濟秩序，也危害他人合法權益。此次《實施辦法》第20條賦予了公司登記機關審慎審查，當登記機關發現申請人存在可能“惡意轉移財產”“逃避債務或處罰”并危害社會公益的，可以采取不予辦理或撤銷辦理的措施。當然，實踐中要堅持客觀的原則，只有在經公司登記機關審查后發現“有證據”證明存在違法違規登記申請的前提下，才可能適用該條款。近年來，“有償背債”“職業閉店人”現象層出不窮，相關直接責任人“金蟬脫殼”導致債權人維權困難。公司登記機關加強審慎審查將助于查清公司變更登記行為背后的真實意圖，威懾違法違規的虛假變更行為，將有利于切實維護債權人利益，維護市場交易秩序。

法條鏈接

《公司法》第34條第1款規定，公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。

《公司法》第23條第1款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

亮點五：

健全異常公司另冊管理制度

《實施辦法》第24條第1款規定，2024年6月30日前登記設立的公司因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規定且無法調整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第24條健全了另冊管理制度，該條規定了對于異常狀態公司被列入另冊管理的條件、后果及如何恢復等，填補了《規定》首次提及另冊管理制度基礎上后續實施階段的空白。另冊管理制度依據公司實際經營狀態評估分類，標記異常公司并及時向社會公示，避免因異常公司與正常公司“同等管理、同等狀態、同等公示”而誤導社會公眾，增加交易風險。該規定一則有利于行政部門利用另冊管理對不同公司進行性質甄別、分類管理和依法處理；二則有利于社會公眾及時掌握企業經營狀況，規避商業風險；三則利于督促被列公司及時調整經營策略，扭轉異常局面，增強市場活力。

法條鏈接

《公司法》第241條第1款規定，公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。

亮點六：

明確審計委員會成員備案要求

《實施辦法》第13條規定，設置審計委員會行使監事會職權的公司，應當在進行董事備案時標明相關董事擔任審計委員會成員的信息。

法官釋法

Judge

為進一步激發市場經濟主體活力，《公司法》就涉及公司內部治理結構的重大變化之一就是簡化公司監事會及監事，嘗試將監督職能合并到已有的其他公司內部結構中，重要表現就是規定公司可以在董事會中設立審計委員會，由其行使公司財務監督、對董事和高級管理人員的人事監督、股東會提議權等監事會職權。為承接這一規定，《實施辦法》明確公司董事會中擔任審計委員會的董事應當在公司備案時候予以特別標注，凸顯出審計委員會成員的重要地位。設立并完善董事會內設審計委員會這一制度，有利于精簡公司結構，提升決策效率，并且通過董事會內部成員直接行使監督職能，能夠打破原有監事會“外部監督”的時空限制，避免監督淪為空殼。現階段，董事會內部設立審計委員會的做法尚在嘗試階段，但能夠確定的是，實現有效監督是未來公司治理的方向之一，審計委員會模式將為建立新型公司治理結構提供重要參考。

法條鏈接

《公司法》第69條規定，有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

來源：朝陽法苑

編輯：平田