《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）已于2025年2月10日起開始施行。該辦法是根據2024年7月1日正式施行的《新公司法》以及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《國務院注冊資本登記規定》）制定，條文內容及時回應了法律實務需求，有助于《新公司法》有關公司登記制度的落地。本文中，筆者將對重點條文進行解讀，以期對公司、股東等主體處理公司實務登記問題有所幫助。

要點一：明確存量公司繳納出資過渡期

條文內容：《實施辦法》第8條第1款

2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內，并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。

條文解讀、建議：

1.該條文是為了落實《公司法》第47條、第266條第2款、《國務院注冊資本登記規定》第2條第1款[1]而制定，再次明確了2024年6月30日前登記設立的存量公司（此處僅指有限責任公司），實行“3年過渡期+5年認繳期”的繳納出資規定；

2.建議存量公司及時調整出資期限，最晚應在2027年6月30日前調整完畢。同時，公司應合理評估注冊資本金額，必要時應及時減資，避免到期因注冊資本過高而無法繳納出資。

要點二：新增數據、網絡虛擬財產出資等出資形式

條文內容：《實施辦法》第6條

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。法律對數據、網絡虛擬財產的權屬等有規定的，股東可以按照規定用數據、網絡虛擬財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當依法評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

條文解讀、建議：

1.落實《新公司法》第48條[2]，股東可以用股權、債權出資的新規定。同時，新增股東可以采用“數據、網絡虛擬財產作價出資”的規定，以適應當下的市場環境變化；

2.建議股東在采取非貨幣財產出資時，應遵行“可依法轉讓+合理估價”原則，避免后期因出資不實，承擔補足出資責任。

要點三：惡意逃廢債，登記機關有權不予登記或撤銷

條文內容：《實施辦法》第20條

有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

條文解讀、建議：

1.該條文是落實《公司法》第23條第1款[3]，公司法人人格獨立和股東有限責任的體現。《公司法》第88條[4]，也對股東轉讓股權后，雙方責任承擔問題作出明確規定。實務中，往往存在公司或股東，通過惡意變更法人、轉讓股權等方式，試圖將責任轉移給不具有償債能力的第三人，以惡意逃避債務的情形，嚴重損害了公司債權人等相關主體的利益。本次《實施辦法》明文規定，若存在前述情形，登記機關可依法不予辦理登記或撤銷登記，以防范惡意逃廢債等損害社會公共利益行為的出現；

2.若公司債權人等相關主體發現上述行為，建議積極向公司登記機關舉報，并提供證據，以最大限度維護自身合法權益。

要點四：破解公司“注銷難”等問題

條文內容：《實施辦法》第22條

公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況。

條文解讀：

實務中，若出現自然人股東死亡、公司股東注銷等情形時，往往會導致公司注銷陷入停滯，因而產生了大量的“僵尸企業”。但本次新增條文明確規定，可由該股東的繼受主體，持已注明的注銷決議代為辦理，有助于有效解決公司“注銷難”等問題。

要點五：嚴厲打擊中介機關“虛假登記”行為

條文內容：《實施辦法》第16條、26條

中介機構明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協助其進行虛假登記的，由公司登記機關沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。

中介機構以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記的，由公司登記機關按照《中華人民共和國公司法》第二百五十條規定對公司以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法從重處罰。

條文解讀、建議：

1.實務中，公司或股東在辦理登記時，通常會委托中介機構代為辦理。但中介機構在受托辦理公司登記時，可能會結合“客戶特殊需求”，存在“提交虛假材料”或“采取其他欺詐手段隱瞞重要事實”進行登記等違法行為，嚴重損害了國家、社會公共利益或他人的合法權益。有鑒于此，本次《實施辦法》明確了中介機構“虛假登記”的法律責任，以規范中介機構行為，促進其依法誠信履職；

2.建議公司或股東在辦理登記時，如實向中介機構提供真實材料，如實披露相關重要事實。中介機構在代辦業務時，更應盡到慎重注意義務，避免因自身不誠信行為，受到公司登記機關的重罰。

以上是本次《實施辦法》修訂的五大要點條文解讀。筆者認為，本次《實施辦法》的出臺，將有助于更好地規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，也將促進《新公司法》有關公司登記制度的進一步落地。筆者建議，無論是公司登記機關，還是公司、股東、中介機構等相關主體，均應嚴格遵守《實施辦法》的相關規定，共同維護合法、誠信、安全的登記市場秩序。

注釋：

[1]《公司法》第47條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第266條第2款 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。具體實施辦法由國務院規定。

《國務院注冊資本登記規定》第2條第1款 2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。

[2] 《新公司法》第48條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

[3] 《公司法》第23條第1款 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

[4] 《公司法》第88條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。