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案情簡介

A制鞋公司于2013年12月注冊成立，注冊資本為100萬元，未實繳出資。2018年12月，楊某與張某分別受讓A制鞋公司60%、40%的股權，并辦理工商變更登記，但未實繳出資。2021年1月，B鞋業公司以A制鞋公司侵害其商標權為由訴至廣州市白云區人民法院。同年8月，廣州市白云區人民法院作出民事判決，判決A制鞋公司分別于判決生效之日起五日內賠償B鞋業公司經濟損失5萬元等。判決生效后，A制鞋公司未履行前述民事判決書確定的金錢給付義務。2022年1月，楊某與張某辦理了工商注銷登記并向深圳市市場監督管理局提交了公司清算報告，并在報告中保證A制鞋公司債務已清算完畢且備案材料真實等內容。2024年3月，B鞋業公司以A制鞋公司未將該公司解散清算事宜書面通知B鞋業公司，致使其債權不能受償為由訴至長汀法院。

法院審理

長汀法院經審理認為，楊某、張某作為A制鞋公司的股東，未實繳出資，明知A制鞋公司尚有債務未清償，未經法定清算程序進行清算，而以虛假的清算報告辦理公司注銷登記屬于未經依法清算注銷登記，該行為嚴重損害了債權人B鞋業公司的利益，符合《中華人民共和國公司法》第二十條“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”的規定。同時，楊某、張某在提交的清算報告中保證“A制鞋公司債務已清償完畢，所報清算備案材料正確真實，并承擔由此產生的法律責任”等內容，符合《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》第二十條“公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持”規定的情形。綜上，長汀法院依法判決楊某、張某在各自出資范圍內對前述生效民事判決書確定的金錢給付義務承擔連帶清償責任。

【法官說法】

根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋規定(以下統稱“新公司法”)，公司在正式注銷前必須經過清算，完成對于債權債務的清理，以避免對債權人利益造成損害。新公司法規定公司簡易注銷股東承諾制，即公司在存續期間未產生債務或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易注銷程序注銷公司登記，股東對上述承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶清償責任。

本案中，楊某、張某以虛假的清算報告辦理公司注銷登記且未依法通知債權人B鞋業公司，屬于利用公司獨立法人地位及股東有限責任，惡意注銷公司逃避債務行為，該行為嚴重侵害了債權人的利益，應當在出資范圍內對B公司的債務承擔連帶清償責任。同時，該案也提醒廣大公司股東，應當誠實勤勉，遵守法律，不得濫用股東權利和身份鉆法律“空子”，法網恢恢，惡意逃債終將為自己的行為買單。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》(2018年修正)

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》(2020年修正)

第二十條　公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

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- 供稿：蘭金榜 方慧娟 -

- 編輯：黃穎嫻 -

- 審核：廖騰旺 -

- 監制：陳廣生 -