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探討股東優先購買權被侵犯時,股權轉讓合同的法律效力問題

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  股權轉讓是以股權轉讓為內容的合同,公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。

  網友咨詢:

  侵害股東優先購買權的股權轉讓合同是否具有法律效力?

  邱士杰律師解答:

  侵害股東優先購買權的股權轉讓合同具有法律效力。

  有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的,應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。股東優先購買權的存在及行使與否并不影響股權轉讓合同的效力。股權轉讓合同的有效性主要取決于合同當事人意思表示是否真實,是否存在惡意串通等情形。為保護股東以外的股權受讓人的合法權益,股權轉讓合同如無欺詐、惡意串通等影響合同效力的事由,應當認定有效。



  邱士杰律師補充:

  股東轉讓股權的,應當書面通知公司,請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的,并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的,轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的,受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

  依照規定轉讓股權后,公司應當及時注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  【法律依據】

  《中華人民共和國公司法》

  第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權的,應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

邱士杰律師

浙江璟杉律師事務所專職律師,臺州市律師協會并購重組與破產管理專業委員會委員。擅長處理公司法律事務、涉房產物業民事糾紛、侵權類糾紛以及刑事辯護案件等,與復星集團、亞太酒店物業、貝殼房產等大型企業有深度合作。

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