文/梧桐小新

3月28日，證監(jiān)會(huì)公布修訂后的《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。

《上市公司章程指引》主要修訂內(nèi)容為：

一、完善總則、法定代表人、股份發(fā)行等規(guī)定

一是進(jìn)一步完善公司章程制定目的，是為了維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益。二是確定法定代表人的范圍、職權(quán)、更換時(shí)限及法律責(zé)任等，要求公司在章程中載明法定代表人產(chǎn)生、變更辦法。三是銜接新《公司法》關(guān)于面額股和無(wú)面額股的規(guī)定，完善面額股相關(guān)表述。

二、完善股東、股東會(huì)相關(guān)制度

一是新增控股股東和實(shí)際控制人專節(jié)，明確規(guī)定控股股東及實(shí)際控制人的職責(zé)和義務(wù)。二是完善存在類別股公司相關(guān)規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權(quán)利義務(wù)以及中小股東權(quán)益的保護(hù)措施。三是修改股東會(huì)召集與主持、代位訴訟等相關(guān)條款，降低臨時(shí)提案權(quán)股東的持股比例，優(yōu)化股東會(huì)召開(kāi)方式及表決程序。

三、完善董事、董事會(huì)及專門委員會(huì)的要求

一是新增專節(jié)規(guī)定董事會(huì)專門委員會(huì)。明確公司在章程中規(guī)定董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)，并規(guī)定專門委員會(huì)的職責(zé)和組成。二是新增專節(jié)規(guī)定獨(dú)立董事。要求公司在章程中明確獨(dú)立董事的定位、獨(dú)立性及任職條件、基本職責(zé)及特別職權(quán)等事項(xiàng)，完善獨(dú)立董事專門會(huì)議制度。三是新增董事任職資格、職工董事設(shè)置、董事和高級(jí)管理人員職務(wù)侵權(quán)行為的責(zé)任承擔(dān)等條款。

此外，根據(jù)新《公司法》，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)公司虧損，完善聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審議程序等規(guī)定，并調(diào)整“股東大會(huì)”“半數(shù)以上”等表述。

附：《上市公司章程指引》新舊對(duì)照表