黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱“珍寶島”，603567.SH）于2023年8月將一子公司作價(jià)4.25億元出售，公司在近兩年后才補(bǔ)充審議這一交易，如此“先上船后買票”的違規(guī)操作引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，此次交易為第三方承債式收購(gòu)，該交易對(duì)珍寶島當(dāng)期利潤(rùn)影響極大，公司違規(guī)出售資產(chǎn)后的近兩年時(shí)間里無(wú)人被問(wèn)責(zé)，如今公司試圖“亡羊補(bǔ)牢”。

4月10日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者就上述疑問(wèn)致電珍寶島證券部，該公司一名工作人員表示，公司會(huì)安排專人來(lái)解答記者疑問(wèn)。但截至4月14日記者發(fā)稿，珍寶島未進(jìn)行回復(fù)。

4.25億元交易“打補(bǔ)丁”

珍寶島主要業(yè)務(wù)為藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，業(yè)務(wù)涵蓋中藥制劑、生物制劑、化學(xué)制劑、醫(yī)藥器械、藥品貿(mào)易和中藥材貿(mào)易。中藥制劑是公司主要的收入來(lái)源，注射用血塞通、舒血寧注射液、血栓通膠囊、復(fù)方芩蘭口服液等是公司的特色產(chǎn)品。

珍寶島4月2日披露的公告顯示，公司已于2023年8月將全資子公司虎林市方圣醫(yī)藥科技有限公司（簡(jiǎn)稱“虎林方圣”，現(xiàn)已更名為“哈爾濱市方圣醫(yī)藥科技有限公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江和暉制藥有限公司（簡(jiǎn)稱“和暉制藥”），交易價(jià)格為4.25億元。其中包括虎林方圣股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額 500萬(wàn)元和應(yīng)付珍寶島技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)4.20億元(其中1.71億元公司前期已取得，剩余技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)2.49億元)。股權(quán)交易價(jià)格較賬面價(jià)值溢價(jià)318萬(wàn)元。

公告顯示，虎林方圣2022年9月15日成立，注冊(cè)資本42005萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)范圍為技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等。截至轉(zhuǎn)讓前，虎林方圣無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)。

財(cái)報(bào)顯示，2022年、2023年及2024年前三季度，虎林方圣凈利潤(rùn)分別為-14.20萬(wàn)元、49.60萬(wàn)元、122.83萬(wàn)元。

圖：虎林方圣主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位/萬(wàn)元） 資料來(lái)源：珍寶島公告

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，此次資產(chǎn)出售的評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年10月31日，珍寶島納入本次評(píng)估范圍的技術(shù)類無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估值分別為舒血寧注射液藥品批準(zhǔn)文號(hào)27200萬(wàn)元、血塞通注射液藥品批準(zhǔn)文號(hào)2500萬(wàn)元、黃芪注射液藥品批準(zhǔn)文號(hào)1300萬(wàn)元、刺五加注射液藥品批準(zhǔn)文號(hào)11500萬(wàn)元，共計(jì)4.25億元。

支付方式上，依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排通過(guò)現(xiàn)金和承債方式支付（500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及2.49億元的標(biāo)的公司欠款）。按照協(xié)議約定分別于協(xié)議簽訂后15日內(nèi)、60日內(nèi)、365日內(nèi)分期支付。和暉制藥已按協(xié)議約定于2024年將全部轉(zhuǎn)讓款支付完畢。

對(duì)于此次出售資產(chǎn)的原因，珍寶島稱，虎林方圣持有黃芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血寧注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，與珍寶島及子公司現(xiàn)有的批文屬于同品種不同規(guī)格。根據(jù)公司整體布局，為進(jìn)一步盤活公司資產(chǎn)，將持有上述批文的虎林方圣予以出售。

這筆交易對(duì)珍寶島意義重大，珍寶島由此獲得財(cái)務(wù)凈收益約4.2億元，極大提升了珍寶島2023年的業(yè)績(jī)。在此之前，珍寶島連續(xù)兩年凈利潤(rùn)下滑，2023年歸母凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)154.93%至4.73億元。不過(guò)，公司2023年扣非凈利潤(rùn)虧損0.32億元。

根據(jù)公告，上述交易事項(xiàng)已于2023年8月辦理完成。而時(shí)隔近兩年后，珍寶島才補(bǔ)充披露該交易。該事項(xiàng)已舉行董事會(huì)補(bǔ)充審議通過(guò)，目前尚需提交公司股東大會(huì)補(bǔ)充審議。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）“重大交易”相關(guān)規(guī)定：交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。2022年，珍寶島歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.85億元，50%的凈利潤(rùn)即0.93億元。

“珍寶島通過(guò)該交易獲得了約4.2億元的財(cái)務(wù)凈收益， 顯然已經(jīng)達(dá)到了提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)”，4月14日，某券商資深投行人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，珍寶島2023年8月沒(méi)有披露該交易、沒(méi)有履行相關(guān)審批程序，背后應(yīng)該另有原因。

內(nèi)控亂象早有“前科”

如此重要的交易，珍寶島不僅不及時(shí)披露，甚至未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議就把資產(chǎn)出售，這一系列操作暴露了公司內(nèi)控存在缺陷。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，珍寶島在內(nèi)控、信披上早有“前科”。

2024年4月，珍寶島發(fā)布公告稱，公司收到黑龍江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司、黑龍江創(chuàng)達(dá)集團(tuán)有限公司、方同華、閆久江、王磊、張鐘方采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕3號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《警示函》）。

《警示函》顯示，2023年1月至9月，珍寶島控股股東黑龍江創(chuàng)達(dá)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)達(dá)集團(tuán)”）因未按時(shí)償還向哈爾濱湖時(shí)商貿(mào)有限公司、哈爾濱雙笙商貿(mào)有限公司、哈爾濱五味堂醫(yī)藥有限公司的借款累計(jì)8000萬(wàn)元，導(dǎo)致2023年上述三家公司在與珍寶島的業(yè)務(wù)合作中未按合同約定供貨，實(shí)質(zhì)構(gòu)成上市公司代控股股東向相關(guān)方償還借款，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

根據(jù)《警示函》認(rèn)定，2024年1月，為解決控股股東資金占用等問(wèn)題，公司與控股股東及三家公司簽訂了《代為清償協(xié)議》，約定由控股股東代三家公司向珍寶島清償往來(lái)款，償還占用資金，遲至2024年2月23日創(chuàng)達(dá)集團(tuán)才將占用資金及利息累計(jì)8700余萬(wàn)元?dú)w還上市公司。上述關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，公司遲至2024年4月29日才召開(kāi)董事會(huì)補(bǔ)充審議通過(guò)該交易并披露。

黑龍江證監(jiān)局決定對(duì)珍寶島、創(chuàng)達(dá)集團(tuán)及時(shí)任董事長(zhǎng)方同華、時(shí)任總經(jīng)理閆久江、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王磊、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)張鐘方分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

因上述違規(guī)行為，2024年7月，上交所對(duì)珍寶島、創(chuàng)達(dá)集團(tuán)及方同華、閆久江、王磊、張鐘方予以通報(bào)批評(píng)。

此外，2024年9月，因公司此前對(duì)2023年第一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及2023年年度報(bào)告的分季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，導(dǎo)致多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，上交所對(duì)珍寶島及方同華、閆久江、王磊予以通報(bào)批評(píng)。（記者 郭新志 張娟 北京報(bào)道）

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