出品 | 子彈財經

作者 | 文華

編輯 | 閃電

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在資本市場的浪潮中，深康佳A（000016.SZ）正經歷一場由“局內人”點燃的財務風波：子公司江西康佳股東、前董事長朱新明實名舉報康佳集團內部管理人員職務侵占。據紅星新聞等媒體此前報道，近日，朱新明通過某短視頻平臺發布多個視頻，實名舉報康佳集團時任高管涉嫌虛增2018年業績4000萬元、涉嫌侵占5000萬元國有資產。

該事件一經披露，迅速成為資本市場關注的熱點事件。

一般而言，此類舉報事件往往涉及復雜的利益博弈。該事件中的被舉報方深康佳A當前正處于更換央企控股股東的關鍵時期，舉報人作為曾經的“自己人”，為何在此時實現精準打擊？二者到底有怎樣的利益糾葛？

1、購入優質資產，從盈利到巨虧

要梳理深康佳A與朱新明的關系，需要回到七年前的并購案。

2018年，在國務院、財政部、發改委等部門“一攬子”增量政策的持續推動下，國內家電等領域企業迎來了新的增量機會。聚焦新興材料成為家電行業實現產業轉型升級的重要方向。

作為國內家電行業龍頭企業的深康佳A，同樣處于業務轉型的關鍵期。一項重大戰略決策隨之作出——收購江西金鳳凰材料有限公司（以下簡稱“金鳳凰”）51%的股權（收購完成后，金鳳凰改名江西康佳）。

這筆交易在當時看來頗具吸引力。首先，標的公司的玻璃陶瓷新材料業務被視為深康佳A轉型的重要方向；其次，標的公司2017年凈利潤為1.1億元。深康佳A對其的收購市盈率為14倍，符合行業平均水平。

（圖 / 攝圖網，基于VRF協議）

當時，家電行業并購新材料企業平均市盈率在12-15倍左右，因此該交易定價屬合理區間，但有一個前提是，需關注標的資產真實性。正是這一點，為七年后的糾紛埋下了伏筆。

很快，康佳集團在投資盡調過程中發現，江西康佳并購前在經營管理方面存在諸多遺留問題。為規避投資風險，在投資協議中約定由朱新明負責解決前述遺留問題并作出業績承諾。康佳集團支付投資款后，朱新明等各方作出2018年和2019年凈利潤不低于0.6億元和1.2億元及五年內不低于11億元的業績承諾。

一般而言，業績承諾協議多為保障收購雙方利益、激勵被收購方實現業績目標的常見手段。對照收購前一年的業績表現，朱新明及各方投資人這項業績承諾完成的難度并不算大。

然而，令深康佳A始料未及的是，高價收購后，江西康佳的經營開始斷崖式下跌。數據顯示，2018年江西康佳凈利潤6009萬元，踩線完成業績承諾，之后的2019年—2022年江西康佳的凈利潤分別為-4099萬元、-1.6億元、-3.1億元和-4億元。

這樣的現實，讓江西康佳在虧損中越陷越深，更與收購時承諾的五年11億元的累計凈利潤承諾形成巨大反差。

這也意味著，原本深康佳A想通過并購優質的新材料企業實現業務轉型的希望不但落空，反而要承擔江西康佳的巨額虧損。

2、誰造成了“巨虧”？

外界比較好奇的是，原本經營狀況不錯的江西康佳，為何會陷入虧損？朱新明在舉報中提到“自己被架空”，試圖將虧損的根源歸于深康佳A。

此時，問題的關鍵就在于，2018—2023年間，到底誰才是江西康佳的實控人。

「界面新聞·子彈財經」查閱江西康佳的股權架構圖發現，除深康佳A投資入股51%外，朱新明通過自身直接持股、與其配偶冷素敏間接持有兩家合伙企業全部合伙人份額（此舉違反雙方投資協議約定的股權質押辦理義務轉讓部分股權予其一致行動人江西耐特實業有限公司的方式），也說明朱新明實際控制江西康佳42.3334%的股權。

（圖 / 企查查）

在公司管理架構上，江西康佳始終由股東會下設董事會和董事長、總經理負責公司各部門日常經營管理。

朱新明雖于2019年11月卸任總經理職務，但其仍擔任江西康佳董事長和法定代表人，卸任總經理一事并未對其管控江西康佳的權力有所改變。同時，新任命的總經理黃俊勇就公司各類事務向其匯報、聽取其意見并執行其決策。

相當于說，江西康佳實際上一直在朱新明的管理之下，業務的相關虧損也與其決策直接相關。

從公開的資料來看，業務上的虧損并不至于讓江西康佳產生巨額虧損，反而是朱新明的一些違規操作，有可能嚴重損害公司權益。

2023年8月，康佳集團經對江西康佳全面審計結果顯示，朱新明等人在2015年—2019年期間利用擔任江西康佳系公司高管的職務便利，在設備采購等環節，將公司財物非法占為己有，合計侵占公司資產超2億元，數額特別巨大，涉嫌構成職務侵占罪。

公開資料顯示，康佳集團下屬公司已向公安機關進行控告，目前處于司法程序中。

此前，就有媒體報道稱，在收購之前，朱新明就已通過多種途徑將江西新材料資金通過企業付款等方式轉入自己名下。如成立于2015年的江西美吉實業有限公司（以下簡稱“江西美吉”）最初法定代表人是周愛軍，投資人為周發林，經核實，二人均為江西新材員工。而經過審計報告確認及會計師事務所核明，朱新明為江西美吉實際控制人。

2018年4月至7月，即深康佳A收購前，朱新明控制的江西新材向江西美吉轉移資金1.45億元，轉賬依據僅有朱新明簽字的付款申請單及付款憑證，并無實際交易。

從時間線上看，朱新明在轉移1.45億元款項后，深康佳A才完成入股。值得注意的是，轉移這筆資金前的2017年12月，中央企業貧困地區（江西）產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署投資協議，投資1億元入股江西新材。據稱，該公司的普通合伙人最終控股方是江西國資委。朱新明此舉，不僅間接損害深康佳A的利益，更損害了江西國有資產的權益。

3、追債無果反被“舉報”

按照并購協議，由于江西康佳未完成業績承諾，在抵扣尚未支付的股權轉讓款6118萬元后，朱新明等各承諾方本應按照協議應向深康佳A支付業績補償金9.38億元。但是，這些股東并未履行自己應承擔的補償義務。

2023年6月，康佳集團在深圳國際仲裁院對朱新明等依法提起仲裁，要求朱新明及相關股東支付9.38億元補償款。除此之外，根據投資協議約定，江西康佳未完成業績目標，朱新明等原實控人還應向康佳集團支付估值調整金額12.28億元。同時朱新明等應履行回購義務，回購價款約11億元。

2025年2月，在當地公安機關受理案件后，朱新明開始頻繁“實名舉報”。從公開渠道查看可知，朱新明主要通過網絡媒體渠道發布信息實名舉報康佳集團及相關管理人員。

在案件尚未出具調查結果之時，朱新明此舉嚴重干擾了公安機關司法程序，也侵犯了康佳集團的商業信譽和商品聲譽，涉嫌構成損害商業信譽、商品聲譽罪。

對此，康佳集團稱后續將向公安機關進行刑事控告，維護公司和相關人員的合法權益。

值得一提的是，在最近的一次實名舉報中，朱新明稱“康佳高管曾要求其協助購買債權”，并揭露南方愛視存在“代持股份、康佳主導”和“虛增4000萬元利潤”的情況。

然而，根據上市公司公告，這些指控似乎并不成立。

2018年，康佳集團通過北京產權交易所公開掛牌轉讓旗下互聯網電視品牌KKTV 5%股權，作價5000萬元（對應整體估值10億元），引入戰略投資者南方愛視。作為南方新媒體旗下子公司，南方愛視擁有全牌照及豐富內容資源。交易完成后，南方愛視合計持股10%，康佳集團持股46%。經相關部門核查，交易雙方不存在關聯關系，交易流程嚴格遵循國有產權交易規則。并且，2018年公司報表凈利潤為4.11億元，報表中從未確認過單筆4000萬元的利潤。

至于朱新明所稱的另有5000萬元資金的去向，從交易公告來看，該交易為KKTV另外的股東方與南方愛視公司的獨立交易，5000萬元資金流向與深康佳A并不相關。

而針對朱新明指出的9000萬元款項，深康佳A的流水顯示，2017—2018年間，由于深康佳對投資業務的調整，其投資于2018年底全部收回，其中12月集中收回6.93億元本金和2734萬元收益，并未有9000萬元的款項進出。且在當年3月和5月，深康佳A有兩筆投資款合計8000萬元，并非朱新明舉報中提及的9000萬元。

在一系列公告和數據的佐證面前，朱新明關于9000萬元的指控確實很難讓外界信服。在外界看來，這些舉動多少有點混淆視聽、轉移公眾注意力的嫌疑。但在互聯網上，他的舉報已對深康佳A的品牌聲譽造成了極大影響。

回到朱新明一方，其商業信譽也面臨著諸多質疑。

此前，有媒體根據公開信息核查稱，朱新明及其實際掌控的關聯公司所涉被訴案件數量高達230起，涉及被訴及待訴金額累計高達46.77億元。同時，朱新明、冷素敏及其實控關聯公司被執行案件數量高達近400件，被執行案件金額約1.41億元。

具體來看，康佳集團及其下屬公司針對朱新明發起的訴訟案件數量眾多，涉案金額總計已達9.41億元；康佳集團還計劃通過法律途徑，進一步向朱新明追討因估值調整及回購條款而產生的補償款，金額約為23.28億元；此外，還有多家第三方國資企業也已對朱新明提起訴訟，涉案金額總計高達4.28億元。

4、寫在最后

從合作時的美好愿景到如今對簿公堂的尷尬境地，以及社交平臺上的公然“開炮”，無論是深康佳A還是朱新明，都不是贏家。

站在當下，深康佳A或許可以將該事件作為提高治理水平、強化風險控制的重要契機。

這一事件也提醒所有企業和所有創業者，在追求增長的同時，必須堅守商業道德底線、遵守法律法規。因為，任何試圖通過不正當手段獲取私利的行為最終將受到法律的嚴懲。