文/梧桐小新

4月18日，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年4月11日—2025年4月17日），對曠世聯(lián)盟、榮聯(lián)再生、博車網(wǎng)、微醫(yī)控股、樂舒適、真實生物、群核科技、思格新能源、中潤光能這9家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就曠世聯(lián)盟，補充材料要求關(guān)注到：你公司兩次申報備案報告主要變化：（1）剝離前次備案中境內(nèi)主要運營實體廈門鑫乾慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的原因及具體情況。（2）前次備案后，你公司新設(shè)廈門納努克、廈門六六鱗、廈門羽鑰、廈門長焱、廈門萬邦、廈門因特維爾等6家境內(nèi)運營實體，目前13家境內(nèi)運營實體中僅5家實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因及合理性。

就博車網(wǎng)關(guān)注到：關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明：（1）發(fā)行人股份回購對價、定價依據(jù)及被回購方所得稅繳納情況；（2）收購博車信息技術(shù)、恒泰博車拍賣、恒泰博車拍賣網(wǎng)絡(luò)、車贏信息等境內(nèi)運營主體對價、對價支付、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況；（3）境內(nèi)企業(yè)股東所涉境外投資程序履行情況；（4）曾搭建協(xié)議架構(gòu)的原因。

就微醫(yī)控股關(guān)注到：根據(jù)招股說明書，你公司健康管理會員服務(wù)采用按人頭付費的服務(wù)模式，通過與基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作為會員提供服務(wù)，自當(dāng)?shù)毓册t(yī)療保險基金獲得收入。請以通俗易懂的語言說明你公司健康管理會員服務(wù)的具體經(jīng)營模式、定價標(biāo)準(zhǔn)和核心競爭力，并說明該業(yè)務(wù)所對應(yīng)唯一客戶的具體名稱、業(yè)務(wù)合同簽訂所履行的外部審批程序(如適用)、2024年上半年該業(yè)務(wù)收入規(guī)模大幅上升原因及與你公司自2023年起在天津創(chuàng)建醫(yī)療服務(wù)按價值付費模式的相關(guān)性。此外，請結(jié)合你公司云藥房業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營模式、客戶類型、盈利來源，說明該業(yè)務(wù)與你公司健康管理會員服務(wù)以及與天津市健共體業(yè)務(wù)合作的相關(guān)性。

就思格新能源關(guān)注到：根據(jù)備案報告，你公司在成立兩年后，于2024年即成為可再生能源解決方案領(lǐng)域的全球領(lǐng)先者。請說明實際控制人在你公司成立前開展相關(guān)業(yè)務(wù)的主體情況（如有），包括該等主體設(shè)立、股權(quán)變動等，以及你公司自該等主體承接資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內(nèi)運營實體最近三年是否存在稅務(wù)、債務(wù)糾紛等重大合規(guī)事項，是否構(gòu)成你公司本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)障礙。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年4月11日—2025年4月17日）

本周國際司共對9家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、曠世聯(lián)盟

請你公司補充說明以下事項，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

1、你公司兩次申報備案報告主要變化：（1）剝離前次備案中境內(nèi)主要運營實體廈門鑫乾慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的原因及具體情況。（2）前次備案后，你公司新設(shè)廈門納努克、廈門六六鱗、廈門羽鑰、廈門長焱、廈門萬邦、廈門因特維爾等6家境內(nèi)運營實體，目前13家境內(nèi)運營實體中僅5家實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因及合理性。

2、你公司境內(nèi)運營實體經(jīng)營范圍包括人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)、人工智能公共數(shù)據(jù)平臺、人工智能軟件開發(fā)等，請說明具體業(yè)務(wù)情況、是否符合《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》。

3、你公司前次備案時承諾事項的履行情況。

二、榮聯(lián)再生

請你公司補充說明以下事項，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建：（1）2024年單靜股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、定價依據(jù)、對價支付及所得稅納稅情況；（2）江西合創(chuàng)收購瑞昌榮聯(lián)股份對價、對價支付及所涉轉(zhuǎn)讓方所納稅納稅情況；（3）設(shè)立江西合創(chuàng)外匯管理程序履行情況。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)合規(guī)性：（1）你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關(guān)依據(jù)；（2）逐項列示本次發(fā)行募集資金用于境內(nèi)外投資項目的具體金額及比例，并說明相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序履行情況。

三、博車網(wǎng)

請你公司補充說明以下事項，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明：（1）發(fā)行人股份回購對價、定價依據(jù)及被回購方所得稅繳納情況；（2）收購博車信息技術(shù)、恒泰博車拍賣、恒泰博車拍賣網(wǎng)絡(luò)、車贏信息等境內(nèi)運營主體對價、對價支付、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況；（3）境內(nèi)企業(yè)股東所涉境外投資程序履行情況；（4）曾搭建協(xié)議架構(gòu)的原因。

2、境內(nèi)運營實體未取得互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的原因及合規(guī)性。

3、關(guān)于股權(quán)激勵，請說明：（1）期權(quán)激勵對象涉及外部顧問的具體情況，并參照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》員工持股計劃中外部人員有關(guān)要求進(jìn)行核查說明；（2）DeXXully穿透后23名自然人具體情況；（3）預(yù)留權(quán)益具體情況，是否已發(fā)行相關(guān)股份。

4、你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

四、微醫(yī)控股

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、根據(jù)招股說明書，你公司健康管理會員服務(wù)采用按人頭付費的服務(wù)模式，通過與基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作為會員提供服務(wù)，自當(dāng)?shù)毓册t(yī)療保險基金獲得收入。請以通俗易懂的語言說明你公司健康管理會員服務(wù)的具體經(jīng)營模式、定價標(biāo)準(zhǔn)和核心競爭力，并說明該業(yè)務(wù)所對應(yīng)唯一客戶的具體名稱、業(yè)務(wù)合同簽訂所履行的外部審批程序(如適用)、2024年上半年該業(yè)務(wù)收入規(guī)模大幅上升原因及與你公司自2023年起在天津創(chuàng)建醫(yī)療服務(wù)按價值付費模式的相關(guān)性。此外，請結(jié)合你公司云藥房業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營模式、客戶類型、盈利來源，說明該業(yè)務(wù)與你公司健康管理會員服務(wù)以及與天津市健共體業(yè)務(wù)合作的相關(guān)性。

2、請列表說明你公司通過協(xié)議控制的境內(nèi)運營實體(含子公司)的具體情況，包括境內(nèi)運營實體名稱、持股比例及持股路徑、協(xié)議控制的權(quán)益比例、名義股東及其持股比例、控制協(xié)議最終簽署時間、上述主體具體業(yè)務(wù)、持牌情況(請列示證照的明細(xì)項目，如適用)及對應(yīng)外資準(zhǔn)入負(fù)面清單的具體領(lǐng)域。并請說明除上述協(xié)議控制主體外，你公司其他境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及外資限制或禁止領(lǐng)域。

3、廖杰遠(yuǎn)通過控制你公司第一大股東New Forte持有你公司11.51%的股權(quán)，根據(jù)《公司章程》其有權(quán)提名除獨立董事以外的半數(shù)以上董事，請結(jié)合其在你公司(含子公司)上市前后的任職情況及擔(dān)任顧問等類似角色、你公司及主要境內(nèi)運營實體的董事提名權(quán)、實際提名情況、獨立董事的提名方式及公司章程相關(guān)條款內(nèi)容、在認(rèn)定董事會控制權(quán)時獨立董事是否剔除的規(guī)則依據(jù)等情況，說明未將廖杰遠(yuǎn)認(rèn)定為你公司實際控制人的依據(jù)是否充分。

4、你公司境內(nèi)運營實體微醫(yī)控股、第一大股東New Forte向上穿透后的實際控制人廖杰遠(yuǎn)于2022年受到中國證監(jiān)會行政處罰、2024年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)，請說明相關(guān)違規(guī)事項的整改情況及是否構(gòu)成你公司本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

5、根據(jù)招股說明書，你公司2022年前五大客戶收入包括醫(yī)療檢測服務(wù)收入，說明該類業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容、報告期內(nèi)收入規(guī)模及占比、未來發(fā)展規(guī)劃。

6、請說明你公司是否均通過新設(shè)方式取得主要境內(nèi)運營實體權(quán)益，并說明你公司及主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

五、樂舒適

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第十五條的規(guī)定，結(jié)合與你公司前身相關(guān)的SundaCompany（含境內(nèi)子公司）設(shè)立及主要股權(quán)變化情況、你公司全球業(yè)務(wù)布局及其發(fā)展過程、主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的境內(nèi)外分布情況、主要境內(nèi)運營實體廣州森供設(shè)立前同類業(yè)務(wù)開展主體情況、按照激勵計劃獲授你公司股份的人員構(gòu)成、持股比例及該等人員在你公司境內(nèi)運營實體任職情況、境內(nèi)不負(fù)責(zé)生產(chǎn)但采購生產(chǎn)設(shè)備的原因等，說明你公司是否屬于主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

2、請說明你公司實際控制人在現(xiàn)有主要境內(nèi)運營實體廣州森供設(shè)立前通過其他境內(nèi)主體（含子公司）開展與你公司同類業(yè)務(wù)的情況，包括該等主體設(shè)立、股權(quán)變動等，以及廣州森供自該等主體承接資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內(nèi)運營實體最近三年是否存在稅務(wù)、債務(wù)糾紛等重大合規(guī)事項，是否構(gòu)成你公司本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)障礙。

3、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運營實體廣州森供、廣州祁新、沃非供應(yīng)鏈股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；廣州祁新、沃非供應(yīng)鏈設(shè)立后無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因；（3）你公司及主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

4、請說明IFC認(rèn)購你公司股份的進(jìn)展情況，如已完成認(rèn)購，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引-境外發(fā)行上市類第2號》新增股東的核查要求說明相關(guān)情況，并相應(yīng)更新備案報告。

六、真實生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請匯總說明你公司及境內(nèi)股東在你公司股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程中履行外匯登記、境外投資、外商投資等程序的情況，并說明是否符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、請說明你公司取得境內(nèi)運營實體河南真實生物的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；并說明你公司及主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

七、群核科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請匯總說明你公司及境內(nèi)股東在你公司股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程中履行外匯登記、境外投資、外商投資等程序的情況，并說明是否符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、請說明你公司2022年收購境內(nèi)運營實體杭州群核股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；并說明你公司及主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

3、請說明你公司及境內(nèi)運營實體是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

4、請說明你公司境內(nèi)運營實體所從事增值電信業(yè)務(wù)對應(yīng)外商投資負(fù)面清單限制或禁止投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的名稱。

八、思格新能源

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、你公司及股東層面曾存在股權(quán)代持情形（含實際控制人所持股權(quán)），請列表說明代持雙方名稱、代持股權(quán)比例、代持起止時間、解除代持方式，并結(jié)合被代持方在代持期間的任職情況，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步說明股權(quán)代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權(quán)代持期間被代持方是否屬于法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體（包括是否違反競業(yè)禁止規(guī)定）。并結(jié)合上述情況按照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定說明控股股東持有的股權(quán)是否存在重大權(quán)屬糾紛。

2、根據(jù)備案報告，你公司在成立兩年后，于2024年即成為可再生能源解決方案領(lǐng)域的全球領(lǐng)先者。請說明實際控制人在你公司成立前開展相關(guān)業(yè)務(wù)的主體情況（如有），包括該等主體設(shè)立、股權(quán)變動等，以及你公司自該等主體承接資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內(nèi)運營實體最近三年是否存在稅務(wù)、債務(wù)糾紛等重大合規(guī)事項，是否構(gòu)成你公司本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)障礙。

3、請說明你公司運營的APP等產(chǎn)品情況，是否對公眾開放，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

九、中潤光能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明:（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形；（2）減資原因及是否符合《公司法》減資程序等規(guī)定；（3）就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

3、請就股權(quán)激勵計劃的價格公允性及其實施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形