日前，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，開源證券進行了輔導備案登記，將輔導上海東睿新材料股份有限公司（下稱“東睿新材”）在北交所上市。

IPO日報注意到，東睿新材剛在新三板掛牌滿三個月，而這背后，東睿新材及其實控人金敬東與多個外部投資股東簽訂了IPO“對賭協(xié)議”。東睿新材掛牌新三板的目的是北交所上市，一旦其上市失敗，相關對賭協(xié)議將“死灰復燃”。

值得關注的是，東睿新材2023年增收不增利，2024年凈利潤可能面臨觸發(fā)對賭回購股份的風險。

制圖：佘詩婕

欲北交所上市

據(jù)了解，東睿新材成立于2010年，專注于功能性高分子熱熔粘接材料領域技術創(chuàng)新及應用，目前成長為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務為一體的先進高分子綠色環(huán)保熱熔膠制造企業(yè)，是國內共聚酰胺、共聚酯熱熔膠專業(yè)供應商之一。公司熱熔膠產(chǎn)品主要應用于紡織服飾、鞋材及纖維、汽車內飾、風電葉片等領域。

東睿新材所處的熱熔膠行業(yè)是充分競爭的行業(yè)，國內相關領域企業(yè)數(shù)量較多，市場集中度較低。

此前，1月17日，東睿新材已經(jīng)在新三板掛牌。

在掛牌之前，公司董事長、總經(jīng)理金敬東直接持有公司43.6141%的股份，持有上海秉寬0.8667%出資份額并擔任執(zhí)行事務合伙人；其妻子關璐持有上海秉寬33.2889%出資份額，上海秉寬持有公司10.3843%的股份；關璐持有上海和唯源100%的股權，上海和唯源持有公司18.6918%的股份。

綜合來看，金敬東、關璐合計控制公司72.6902%的股份，金敬東、關璐夫婦為公司實際控制人，處于絕對控制地位。

而掛牌新三板，也是金敬東、關璐夫婦謀求北交所上市計劃的一環(huán)。

對賭

2022年6月23日，金敬東、上海秉寬、東睿新材與投資方上海延衡簽署了一份投資協(xié)議，包括了一系列優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先清算權、投資方共同出售權等內容。

簡單來說，這份對賭協(xié)議的“股權回購”條款提到，投資方要求東睿新材在當時增資完成之日起5年內實現(xiàn)A股上市，或者處于上市審核過程中，否則，有權利要求實際控制人進行全部或部分股權回購。

到了2024年3月31日，雙方對特殊投資條件進行了修改，其中，“股權回購”在提交合格IPO之日中止，一旦IPO失敗，則重新恢復效力，且時間還是要從協(xié)議簽署日算起。

也就是說，假如此次東睿新材輔導后，未能在2026年12月31日之前申報合格IPO并獲得受理（包括重新提交被受理）或在2027年12月31日未能實現(xiàn)合格IPO，則可能面臨股權回購問題。

此外，雙方還約定了一些情形，投資方有權要求實控人購買其股權，比如，公司核心關鍵人員金敬東、楊永然、關璐、關欣中任意1人離職或不再為公司服務；再比如當公司出現(xiàn)年度虧損或連續(xù)12個月累計新增虧損達到投資前公司凈資產(chǎn)的30%；或者公司2023年至2026年中任一年度凈利潤較上一年度下降超過30%時，也會觸發(fā)回購條件。

公開轉讓說明書顯示，2022年、2023年及2024年1月-3月（下稱“報告期”），東睿新材實現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元、2.55億元和6285.71萬元，同期凈利潤為3873.65萬元、3821.5萬元、694.51萬元，在2023年出現(xiàn)了增收不增利的情況。

IPO日報注意到，東睿新材2024年1月-9月實現(xiàn)營業(yè)收入2.32億元，凈利潤為2325.42萬元。

若想2024年凈利潤不比2023年下降超過30%，公司2024年全年凈利潤需要達到2675.05萬元以上，還差349.63萬元達到底線。

報告期內，公司毛利率為27.69%、29.49%、24.63%，呈波動狀態(tài)。

另外，公司產(chǎn)品主要原材料包括己內酰胺、己二酸、癸二酸、十二酸、己二胺、癸二胺以及各類助劑等。報告期內，直接材料占營業(yè)成本的比例分別為83.53%、81.63%、81.01%，占比較高。公司主要原材料大部分屬于石油化工產(chǎn)品，其價格受國際原油市場、國家產(chǎn)業(yè)政策等多種因素影響而波動。

記者 王瑩

校對 佘詩婕

編輯 吳鳴洲

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