1949年4月23日南京解放，標志著統治中國22年的國民政府垮臺，隨著人民解放軍陸續南下，蔣介石在南方也沒有了立足之地，事實上蔣介石敗退臺灣之前，一度曾有計劃想要依托于西南頑抗，畢竟西南地區曾在抗戰時期作為戰略后方，地域山水險惡，不易用兵，更為關鍵的是，當時西南還盤踞著國民黨軍150多萬的軍隊。

除了原滇軍、川軍所屬部隊在盧漢、劉文輝的率領下陸續起義外，當時蔣介石在西南地區依托的主要力量仍然是以胡宗南為主，除此以外還有同為黃埔一期畢業的宋希濂，時任川湘鄂邊區綏靖區司令、第十四兵團司令、第14編練司令部司令。宋希濂的級別實際上不比杜聿明、胡宗南低，作為黃埔一期畢業的他，人生起點也頗高。

在黃埔求學期間，經由陳賡介紹，還加入過中國共產黨，只可惜在中山艦事件以后退出了，蔣介石在四一二反革命政變以后，宋希濂一度有過低潮期，后來赴日留學，因積極響應國內的反日運動，多次被捕入獄，直到1930年才回國。回國以后的宋希濂在國民政府警衛師任中校參謀，并逐漸得到了提拔，后來警衛一師改編為87師，宋希濂任下屬161旅旅長。

值得一提的是該部在中德合作時期，改編為德械裝備師。宋希濂1933年辭旅長職以后，由調任36師任師長，值得一提的是該部后來也被改編為德械裝備師，奉命參加對蘇區的圍剿，抗戰時期36師多次浴血奮戰，自身傷亡也很大。不過這也是宋希濂人生的高光時刻，后來宋希濂又調任71軍軍長，該軍下轄87/88師全是德械裝備師，后來還加入了36師，等于說抗戰初期的三個德械裝備師都交到了宋希濂手中。

很多人不知道的是，宋希濂在抗戰勝利以后，調西北行轅任參謀長，1947年還代理過西北行轅主任，這一職務本身也說明了，蔣介石對宋希濂的信任，1948年6月華中剿總司令部成立，白崇禧任華中剿總司令部司令，可蔣介石對白崇禧并不信任，因此調宋希濂的第14兵團隸屬華中剿總，并任宋希濂為華中剿總副司令。

等于說宋希濂在職期間，一度起到牽制白崇禧的作用，對于下轄14兵團以及黃維的12兵團，白崇禧基本上是調不動，在渡江戰役以后，宋希濂又改任由華中剿總司令部改稱的華中軍政長官公署副長官兼任川湘鄂邊綏靖公署主任，作為封疆大吏，宋希濂手中除了直轄的第14兵團2個軍外，還有一個陳克非的第20兵團，以及隸屬的各個綏靖區，總計兵力有28萬人之多。

可這28萬人的成分究竟怎么樣？宋希濂也唯有苦笑，第14兵團下轄的20、28軍是原楊干才的第10兵團為基干組建的，第10兵團原來本身兼第十五綏靖區，襄樊戰役后，楊干才帶著20軍全身而退，直至渡江戰役被殲滅以后，殘部劃歸到第14兵團。

因為宋希濂原本就有編練司令部司令一職，因此可以自行招募士兵，可實際上這些新招募的軍隊，根本就派不上用場，宋希濂雖然坐擁28萬大軍，但實際上根本不能抵擋，1949年11月初宋希濂所部被我軍包圍，宜昌、川東兩次作戰，宋希濂幾十萬大軍損失殆盡，更為嚴重的是，蔣介石直到這個時候，還在不合時宜的指示宋希濂作戰。

宋希濂氣得怒火中燒，在最后的時刻，宋希濂召集舊部講話：蔣說了一輩子空話，打了一輩子敗仗，我決定立即斷絕和中央政府的一切聯系，不再聽從國防部指揮。而是意圖重新建立一個穩固的基地東山再起，雖然宋希濂各部拼死抵抗，但在我大軍進攻下，宋希濂部基本上土崩瓦解，12月19日宋希濂敗退大渡河沙坪，原計劃拔槍自刎，卻被部下攔住，被俘后關押在西南公安部第2看守所。