文/末日機甲

4月30日晚上，深交所公布3份書面警示監管函、3份通報批評處分的決定。2023 年 6 月 16 日，深交所受理了迪嘉藥業集團股份有限公司創業板IPO的申請。該IPO項目的保薦機構、法律服務機構、審計服務機構分別為民生證券、上海澤昌律師事務所、天健會計師事務所。迪嘉藥業注冊地山東威海，其創業板IPO于2024年6月12日被終止審核。

經深交所現場督導發現：

在本次發行上市申請過程中，發行人及相關當事人（實控人王德軍董事長、實控人王琳嘉董事、總經理王丹琦、財務總監馬虹）存在以下違規行為：1、未完整披露獨立性瑕疵情形及整改情況；2、未完整披露銷售、采購、存貨管理等內控不規范的情況；3、退貨會計處理信息披露與實際情況不符。民生證券作為項目保薦人，未對發行人獨立性瑕疵予以充分關注和審慎核查，對關聯方資金流水，發行人內控不規范，退貨會計處理等事項未予充分核查，發表的核查意見不準確。

民生證券作為項目保薦人，包靜靜、何潤勇作為保薦代表人存在以下違規行為：1、對發行人獨立性瑕疵情形及整改情況未予充分關注和審慎核查；2、資金流水核查程序執行不到位；3、對銷售、采購、存貨管理等內控不規范情形未予充分核查；4、對退貨會計處理發表的核查意見不準確。

報告期各期，控股股東迪沙藥業集團有限公司均為發行人第一或第二大客戶，發行人業務、人員等方面是否獨立是審核重點關注的事項。澤昌所作為發行人律所、劉波、石百新作為簽字律師對發行人上述異常情形未予充分關注和審慎核查，核查程序執行不到位。

天健所作為項目申報會計師，存在如下違規行為：未對采購、銷售、存貨管理等內部控制不規范情形予以充分關注并審慎核查；資金流水核查程序執行不到位；對退貨會計處理發表的核查意見不準確。

深交所決定對民生證券、上海澤昌律所、天健所采取書面警示的自律監管措施。對民生證券保代包靜靜、何潤勇，澤昌律所簽字律師劉波、石百新，迪嘉藥業及相關當事人給予通報批評的處分。

2023 年 6 月 16 日，深交所受理了迪嘉藥業首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，在本次發行上市申請過程中，發行人及相關當事人存在以下違規行為：

一、 未完整披露獨立性瑕疵情形及整改情況

審核問詢回復顯示，發行人在資產、人員、財務、機構和業務等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東迪沙集團不存在人員混同的情形。

深交所現場督導發現，一是在詢價基礎上，發行人將是否購買實際控制人控制的其他企業的商品房作為選擇供應商的重要因素之一，優先向購房供應商采購。報告期內，部分購房供應商是發行人前五大供應商，涉及到購房供應商的部分訂單采購價格并非招標最低報價。二是迪沙集團部分員工參與發行人部分采購定價談判與招標流程審批，擁有發行人財務系統、流程系統管理權限或操作權限。常某娟曾擔任迪沙集團總裁，自2022 年6月起擔任發行人副總經理，其后仍參與迪沙集團臨床試驗管理工作。上述事項反映出發行人業務及人員獨立性方面存在瑕疵，也反映出發行人采購業務內控不規范。發行人未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 57 號——招股說明書》第七十三條第二款等規定予以完整披露。

二、 未完整披露銷售、采購、存貨管理等內控不規范的情況

招股說明書及審核問詢回復顯示，發行人各項內部控制設計運行有效，已完整披露內控不規范情形。深交所現場督導發現，發行人未完整披露采購、銷售、存貨管理等方面內控不規范的情況。銷售及采購業務方面，部分物流對賬單、送貨單據缺失，部分業務單據記載的銷售人員為迪沙集團等關聯方員工。存貨管理方面，部分生產廢料缺失批次編號，無法追溯完整流轉路徑。

三、 退貨會計處理信息披露與實際情況不符

審核問詢回復顯示，因迪沙集團相關產品未能中選集中采購，發行人 2019 年向迪沙集團銷售的福多司坦于2020 年1月發生退貨。發行人將該事項作為資產負債表日后調整事項，沖減2019年收入 650.44 萬元。

深交所現場督導發現，一是相關產品已于2019 年11月18日簽收確認，合同中無落選集采可退貨的約定；二是雙方于2020年 5 月才開始溝通退貨事項，于6 月達成一致，9 月完成退貨。因此，該退貨不屬于 2019 年資產負債表日后調整事項，應沖減2020 年營業收入和成本，發行人審核問詢回復相關內容與實際情況不符。此外，發行人退貨金額披露不準確，沖減2020年營業收入金額應為 453.39 萬元。

報告期各期，控股股東迪沙集團均為發行人第一或第二大客戶，發行人業務、人員等方面是否獨立是審核重點關注的事項。發行人作為信息披露第一責任人，未在招股說明書等申報文件中如實披露獨立性瑕疵，涉及發行上市條件的審核判斷。此外，發行人還存在退貨會計處理信息披露與實際情況不符，未完整披露內控不規范事項的情形。發行人的上述行為違反本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條第一款、第二十五條第一款、第三十八條第二款的規定。

發行人實際控制人、董事長王德軍，實際控制人、董事王琳嘉，總經理王丹琦，財務總監馬虹未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違反《審核規則》第二十六條第一款的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

一、對迪嘉藥業集團股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對迪嘉藥業集團股份有限公司實際控制人、董事長王德軍，實際控制人、董事王琳嘉，總經理王丹琦，財務總監馬虹給予通報批評的處分。

經查明，澤昌所在擔任發行人律師過程中，存在以下違規行為：

審核問詢回復顯示，發行人在資產、人員、財務、機構和業務等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東迪沙集團不存在人員混同的情形，澤昌所對此發表了肯定的核查意見。

深交所現場督導發現，一是在詢價基礎上，發行人將是否購買實際控制人控制的其他企業的商品房作為選擇供應商的重要因素之一，優先向購房供應商采購。報告期內，部分購房供應商是發行人前五大供應商，涉及到購房供應商的部分訂單采購價格并非招標最低報價。二是迪沙集團部分員工參與發行人部分采購定價談判與招標流程審批，擁有發行人財務系統、流程系統管理權限或操作權限。常某娟曾擔任迪沙集團總裁，自2022 年6月起擔任發行人副總經理，其后仍參與迪沙集團臨床試驗管理工作。上述事項反映出發行人業務及人員獨立性方面存在瑕疵。發行人未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》第七十三條第二款等規定予以完整披露。

報告期各期，控股股東迪沙集團均為發行人第一或第二大客戶，發行人業務、人員等方面是否獨立是審核重點關注的事項。澤昌所作為發行人律師，對發行人上述異常情形未予充分關注和審慎核查，核查程序執行不到位。澤昌所的上述行為違反深交所《審核規則》第二十八條第一款和第二款、第三十八條第二款的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，深交所決定對上海澤昌律師事務所采取書面警示的自律監管措施。

深交所網站顯示，迪嘉藥業創業板IPO于2024年6月12日被終止審核，直接原因是發行人和保薦機構撤回申報。