近期，多家上市公司宣布終止收購，如康希通信（688653.SH）終止重大資產(chǎn)重組計劃、東湖高新（600133.SH）終止收購普羅格控股權(quán)……

縱觀以往，并購終止的原因主要為行業(yè)環(huán)境、二級市場發(fā)生波動和變化，交易雙方未能就重組事項達成一致等。但卻有這么一家公司較為特殊，其收購終止原因竟是未能獲得中小股東的認可。

日前，華峰化學股份有限公司（下稱“華峰化學”，002064.SZ）發(fā)布公告稱，鑒于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買兩家公司100%股權(quán)的相關(guān)議案未獲得股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項。

那么，中小股東為何反對這起收購？

制圖：佘詩婕

未獲中小股東通過

具體來看，2024年10月末，華峰化學公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華峰集團有限公司（下稱“華峰集團”）、尤小平等持有的浙江華峰合成樹脂有限公司（下稱“華峰合成樹脂”）合計100.00%的股權(quán)，以及華峰集團持有的浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（下稱“華峰熱塑”）100.00%的股權(quán)。

由于華峰集團為公司控股股東，尤小平為公司實際控制人，尤金煥、尤小華為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

到了今年4月，華峰化學在重組報告書草案中透露，華峰合成樹脂與華峰熱塑100.00%的股權(quán)分別作價40.4億元、19.6億元。

重組方案在2025年4月11日獲董事會和監(jiān)事會通過，于2025年4月29日上股東大會表決，因關(guān)聯(lián)股東需要回避，中小股東主導了投票走向。

但結(jié)果令人十分意外。4月30日，公司發(fā)布公告稱，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，華峰化學19項與該并購交易相關(guān)的議案均未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

議案十四《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》的投票結(jié)果為：同意1.42億股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的47.0399％；反對3019.85萬股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的9.9788％；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的42.9813％。議案未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

其中，中小股東同意的1.28億股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的44.4574％；反對3019.85萬股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的10.4654％；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的45.0772％。

對比票數(shù)可以發(fā)現(xiàn)，反對票全由中小股東投出。

曾突擊大額分紅

華峰化學上述收購，本是基于對兩家標的公司發(fā)展前景的看好。

2024年，華峰合成樹脂實現(xiàn)營業(yè)收入32.34億元，凈利潤3.42億元；華峰熱塑實現(xiàn)營業(yè)收入31.81億元，凈利潤1.63億元，業(yè)績均較上年度有所增長。倘若上述交易能在2025年順利落地，相關(guān)方承諾：在2025年至2027年期間，華峰合成樹脂實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3.01億元、3.24億元和3.42億元，三年合計不低于9.67億元；華峰熱塑實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.70億元、2.02億元和2.32億元，三年合計不低于6.04億元。

但標的公司的高增長率和突擊高額分紅引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

根據(jù)此前的交易方案，華峰合成樹脂股東全部權(quán)益的評估價值為40.45億元，增值率達到506.96%；華峰熱塑公司股東全部權(quán)益的評估價值為19.63億元，增值率478.49%。

另一方面，此前標的公司存在突擊分紅情況，導致貨幣資金大幅減少，資產(chǎn)縮水進而推高資產(chǎn)負債率。

2024年，兩家標的公司進行了大規(guī)模分紅操作。其中，華峰合成樹脂分紅15.56億元，華峰熱塑分紅4.6億元，合計高達20億元。

2024年，華峰合成樹脂總負債達20.8億元，資產(chǎn)負債率從2023年底的60.48%攀升至2024年的75.75%；華峰熱塑總負債19.5億元，資產(chǎn)負債率從71.44%上漲至85.21%，兩家標的公司的資產(chǎn)負債率顯著增長。

而通過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，這些分紅資金最終全部流入了實控人尤小平家族的口袋。

天眼查信息顯示，尤小平及其親屬尤金煥、尤小華，以及由尤小平長子尤飛宇、次子尤飛煌控制的杭州瑞合實業(yè)發(fā)展有限公司，共同持有華峰集團100%股權(quán)，而這種家族控股結(jié)構(gòu)使得分紅資金在家族內(nèi)部流轉(zhuǎn)。

這也讓投資者對標的資產(chǎn)估值是否公允、是否存在利益輸送存在質(zhì)疑。

盡管此次重組未能成功，華峰化學在公告中表示，將與交易對方積極協(xié)商溝通，繼續(xù)積極推動華峰合成樹脂及華峰熱塑的股權(quán)注入工作，嚴格履行相關(guān)資產(chǎn)注入承諾。公司在2019年收購浙江華峰新材料有限公司時，已承諾將集團旗下的聚氨酯資產(chǎn)注入上市公司，以解決可能的同業(yè)競爭問題。

這或許是因為近年來，華峰化學業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，歸母凈利潤出現(xiàn)連續(xù)下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，華峰化學營業(yè)收入分別為258.84億元，262.98億元和269.31億元，歸母凈利潤分別為28.44億元、24.78億元和22.20億元。

記者 吳鳴洲

校對 佘詩婕

編輯 褚念穎

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