收購計劃披露近半年后，北交所首單定增并購取得決定性進展。

5月15日，五新隧裝（835174.BJ）重大資產(chǎn)重組事項獲2025年第二次臨時股東會審議通過。

根據(jù)重組方案，五新隧裝擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買湖南中鐵五新重工有限公司（簡稱“五新重工”）、懷化市興中科技股份有限公司（簡稱“興中科技”）各100%股權(quán)，交易價格合計約26.50億元，并募集配套資金不超過1億元。

作為“并購六條”發(fā)布后的北交所首單定增收購項目，五新隧裝重組不僅符合當前的政策導(dǎo)向，也為此后中小市值公司的并購提供了借鑒。

發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，打造第二增長曲線

目前，五新隧裝主要從事隧道施工智能裝備業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括混凝土濕噴機/組、隧道（隧洞）襯砌臺車等，主要應(yīng)用于隧道、隧洞施工。

此次收購?fù)瓿珊螅逍滤硌b在進一步提升鐵路、公路施工專用設(shè)備制造領(lǐng)域綜合服務(wù)能力的基礎(chǔ)上，還將進入高端港口物流設(shè)備制造領(lǐng)域，打造第二增長曲線。

資料顯示，此次收購的五新重工、興中科技（旗下的五新科技）均為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

其中，五新重工作為五新投資旗下的高新技術(shù)企業(yè)，專注于港口物流智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其主要產(chǎn)品包括集裝箱門式起重機、門座式起重機及鋼結(jié)構(gòu)等，并且在智慧碼頭大量應(yīng)用了無人化設(shè)備。

興中科技的主要資產(chǎn)是其控股子公司五新科技，后者作為深耕交通基建專用設(shè)備與系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，主要從事路橋施工專用裝備以及建筑安全支護一體化服務(wù)這兩大板塊業(yè)務(wù)。

根據(jù)中國模板腳手架協(xié)會出具的說明，五新科技收入規(guī)模位居行業(yè)前列，綜合排名連續(xù)多年位列鋼模板行業(yè)前三。

通過此次并購，五新隧裝將夯實主業(yè)并拓寬產(chǎn)品品類，實現(xiàn)從設(shè)備商向解決方案服務(wù)商的轉(zhuǎn)型。

此外，五新隧裝和兩家標的公司在采購渠道、銷售渠道、技術(shù)研發(fā)、人才資源等多方面具有良好的協(xié)同效應(yīng)。

其中，在采購需求方面，五新隧裝與標的公司存在原材料高度重疊，特別是鋼材類、機電類（變速箱、減速機等）、液壓類（泵站、液壓馬達、油缸等）等基礎(chǔ)材料采購需求大。此次交易完成后，雙方可共用采購渠道，提高采購規(guī)模，增強采購議價權(quán)，降低采購成本。

銷售方面，國內(nèi)市場上，雙方客戶群體高度重疊。五新隧裝與五新科技主要客戶均覆蓋中國中鐵、中國鐵建等大型施工央企；同時，公司隧道施工設(shè)備與五新科技橋梁施工裝備、五新重工鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品形成互補，整合后將提升鐵路、公路重難點施工場景的綜合服務(wù)能力，提升客戶開拓效率。

此外，兩家標的公司的海外渠道將有效助力公司加速國際市場開拓，同時共用銷售和服務(wù)渠道，提升服務(wù)及時性。

技術(shù)方面，交易后可整合雙方在設(shè)備信息化、智能化領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢（如智慧碼頭、智慧梁場應(yīng)用場景），促進研發(fā)團隊協(xié)作，加速技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，鞏固行業(yè)技術(shù)領(lǐng)先地位。

整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有效增厚公司業(yè)績

重組方案顯示，兩家標的公司都具有良好的盈利能力及經(jīng)營前景。此次收購將立竿見影地增厚五新隧裝的業(yè)績水平，并提升持續(xù)盈利能力。

2022年—2024年11月，興中科技歸母凈利潤分別為1.66億元、2.22億元、2.10億元；同期，五新重工分別為0.72億元、1.02億元、0.89億元。

重組方案顯示，交易完成后（備考數(shù)），五新隧裝2023年、2024年1—11月的營業(yè)收入分別為30.11億元、23.58億元，較交易完成前的變動率分別為215.63%、223.28%；歸母凈利潤分別為4.68億元、3.88億元，較交易完成前的變動率分別為185.67%、276.78%。

此外，根據(jù)業(yè)績承諾，兩家標的公司2024年—2027年累計扣非凈利潤不低于12.9億元。

具體來看，在2024年至2027年四個完整財務(wù)期間，興中科技需完成承諾扣非凈利潤總額（9.35億元）的80%即7.48億元，視作完成業(yè)績承諾；同期，五新重工則需完成承諾扣非凈利潤總額（3.56億元）的80%即2.84億元，才能完成業(yè)績承諾。

華源證券發(fā)表研報指出，整合兼容兩家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后有望與五新隧裝產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，并表后預(yù)期增厚公司整體的營收和利潤規(guī)模，給予“增持”評級。