根據ZJH于2025年5月16日發布的修訂版《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），此次修訂核心要點及政策影響的詳細解讀：

一、修訂背景與目標

此次修訂旨在深化資本市場改革，落實注冊制要求，優化并購重組市場環境。重點通過簡化流程、創新工具、提升監管包容性，激發市場活力，支持上市公司通過并購重組實現資源整合和高質量發展。

二、主要修訂內容

1. 審核流程優化
簡易審核程序：首次設立簡易審核通道，符合條件（如交易規模較小、不涉及借殼等）的重組項目無需交易所并購重組委審議，證監會在5個工作日內完成注冊決定，顯著提升審核效率。這對于并購來說效率大幅提升，之前各種審核周期至少六個月，甚至申請、重修、再申請達一年之久，最終可能因為資本市場發生變化擱淺！

分期發行機制：允許上市公司申請一次注冊、分期發行股份支付對價，注冊有效期延長至48個月，降低融資壓力。此次重要變化在于此，例如收購交易標的額10億，可以一次注冊完成，非現金部分可以分期增發在4年內完成支付對價！這主要在于交易雙方的合作基礎和資本市場節點選擇！

2. 交易機制創新

定價靈活性增強：發行股份購買資產的底價從市場參考價的九折調整為八折，擴大交易博弈空間。

鎖定期調整：

私募基金參與重組的鎖定期與投資期限“反向掛鉤”，若投資滿48個月，第三方交易鎖定期由12個月縮短至6個月，借殼交易鎖定期由24個月縮短至12個月。

吸收合并交易中，被吸并方控股股東鎖定期設為6個月，其他股東無鎖定期。這無疑加大了對創投機構通過并購退出的便利性，會大大提升公司通過并購退出的意愿，緩解IPO堰塞湖！

3. 監管包容性提升

放寬認定標準：在重大資產重組的營收比例指標中增加“且超過5000萬元”的要求，未達標的交易豁免復雜程序，降低企業成本。

財務與同業競爭監管：對標的資產與上市公司主業協同效應較低的情況，允許充分披露轉型風險后推進重組，增強對新興產業的支持。之前跨界并購審核通過率較低，此次有望激發跨界并購浪潮！

4. 強化信息披露與責任約束

持續督導加強：獨立財務顧問的督導期從資產交付后至少1年延長至3年（涉及控制權變更的重組），確保重組后合規運作。

業績承諾與補償：明確交易對方需簽訂補償協議，若標的資產實際盈利未達預測，需通過股份或現金補償，并強化披露要求。

5. 鼓勵私募基金參與

私募基金投資期限滿48個月且不涉及控股股東關聯的，鎖定期限大幅縮短，吸引長期資本支持并購重組。

三、影響分析

1. 市場活力提升：簡易程序與分期支付機制將加快重組進程，2025年已披露重大重組數量同比增3.3倍，交易金額超2000億元。

2. 殼資源價值弱化：借殼上市標準趨嚴（如標的需符合IPO條件），打擊短期炒殼行為，推動資源向優質資產集中。

3. 長期資本引導：私募基金鎖定期“反向掛鉤”鼓勵長期投資，促進產業整合與科技創新。

4. 中小股東保護：股東大會表決中，中小股東投票單獨統計并披露，限制大股東不當利益輸送。

四、實務操作要點

提前規劃：企業需評估標的合規性，尤其關注財務數據、權屬清晰度及協同效應說明。

信息披露：重組預案需詳細披露交易風險、標的盈利預測及履約保障措施，分期發行需說明后續安排。

合規審查：涉及控制權變更或借殼的，標的需滿足IPO條件，且原控股股東鎖定期延長至36個月。

五、未來趨勢展望

隨著注冊制全面落地，并購重組將更市場化，監管重點轉向事中事后，同時支持科技型企業通過重組實現估值與資源整合。這也是繼IPO注冊制改革后，并購重組注冊制改革的重要一環！有利于緩解首次公開發行擁堵問題，增加創投機構退出渠道便利性，加快推進優質資產和戰略新興產業公司通過并購發現壯大！

股市有風險，投資需謹慎！