??

周末的資本市場依然不平靜。

2025年5月16日，中國證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），標志著資本市場并購重組改革進入深水區。此次修訂以“激發活力、提升效率、優化監管”為核心，通過多項制度創新，為資本市場注入新動能，成為推動經濟轉型升級的重要抓手。

新規要點：五大創新釋放政策紅利

1. 簡易審核程序：從“馬拉松”到“高鐵速度”

新規首次設立簡易審核程序，對符合條件的重組交易（如同一實控人下的產業整合、優質大市值公司發行股份購買資產等）實行“2+5+5”機制——2個工作日受理、5個工作日審核、5個工作日注冊完成。例如，焦作萬方重組三門峽鋁業因業務協同性高，有望通過簡易程序大幅縮短審核周期，提高確定性。這一改革將傳統耗時數月的流程壓縮至兩周內，顯著降低企業時間成本。

2. 分期支付機制：靈活應對估值波動

允許上市公司在48個月內分期支付股份對價，后續發行無需重復審核，僅需強化信息披露。這一設計特別適用于科技型企業并購，例如半導體行業估值波動較大，分期支付可動態綁定業績承諾，避免“一錘子買賣”風險。ST金科在債務重整中引入分期支付，緩解了短期流動性壓力，成為政策落地的典型案例。

3. 監管包容度升級：從“嚴苛篩查”到“務實導向”

新規將“改善財務狀況”調整為“不導致重大不利變化”，對同業競爭和關聯交易的表述更趨靈活。這一調整對財務困境企業（如ST金科資產負債率高達110%）和存在歷史問題的標的（如碧橙數字IPO撤回爭議）更具包容性，為產業整合掃清障礙。

4. 私募基金“反向掛鉤”：破解退出難題

私募基金投資滿48個月后，鎖定期可縮短50%75%。例如，焦作萬方引入產業鏈基金時，鎖定期縮短將加速資金周轉，吸引更多長期資本參與重組。這一機制打通了“募投管退”閉環，有望提升并購市場活躍度。

5. 支持吸收合并與科技并購

明確上市公司吸收合并的鎖定期規則，并鼓勵跨行業并購未盈利科技資產。2025年半導體行業已涌現多起“A收A”案例（如北方華創收購芯源微），政策導向下，科技領域并購或將持續升溫。

對資本市場的影響：四重變革重塑市場生態

1. 激活并購市場，提升資源配置效率

新規落地后，2025年A股已披露資產重組超600單，同比增1.4倍；重大重組交易金額超2000億元，同比激增11.6倍。政策紅利下，傳統行業通過并購向新質生產力轉型（如70%跨界標的為集成電路、新能源等新興領域），市場“新陳代謝”加速。

2. 賦能科技創新，加速產業升級

半導體、生物醫藥等長周期行業成為并購熱土。新規允許收購未盈利科技企業，并鼓勵組合支付工具（如可轉債），為技術商業化提供資本支持。例如，新相微收購愛協生科技、有研硅并購高頻科技等案例，凸顯“硬科技”整合趨勢。

3. 優化市場結構，強化頭部效應

簡易程序與分期支付機制更利好大市值優質公司，推動資源向行業龍頭集中。2025年科創板重大重組數量已超2024年全年，頭部企業通過并購快速擴張，形成“強者恒強”格局。

4. 提振市場信心，引導長期投資

私募基金“反向掛鉤”與鎖定期優化，吸引險資、產業基金等長期資本入場。例如，上海、蘇州等地成立千億級并購基金，推動地方產業鏈整合。市場情緒方面，ST金科因政策利好股價短期上漲，反映投資者對重組落地的樂觀預期。

潛在挑戰與監管平衡

1. 跨界并購風險猶存

盡管政策鼓勵跨行業并購，但失敗率較高（如永安行終止收購上海聯適）。產業邏輯與整合能力不足可能導致“水土不服”，需警惕概念炒作風險。

2. 短期投機與長期資本的矛盾

部分并購基金存在“短錢長投”問題，地方國資基金受考核周期限制，可能影響投資效率。監管需強化信息披露，防范資金脫實向虛。

3. 估值爭議與利益輸送隱患

科技資產估值難度大，若盡調不充分（如夢網科技收購碧橙數字），易引發后續糾紛。新規雖簡化流程，但壓實中介責任仍是關鍵。

展望：并購重組進入黃金時代

未來，資本市場或呈現三大趨勢：

科技并購規?；喊雽w、AI等領域可能出現百億級整合案例；

國資主導產業鏈重構：地方并購基金推動國企混改與“鏈主”培育；

退出渠道多元化：并購取代IPO成為創投主要退出方式，占比或從20%向成熟市場80%靠攏。

證監會的此次修訂，不僅是一次規則優化，更是資本市場服務實體經濟的重要里程碑。在政策與市場的共振下，并購重組將成為經濟高質量發展的“加速器”，但也需警惕過熱風險，在活力與秩序間找到動態平衡。

對此，您怎么看？

期待您在留言區文明理性發布高見，留言點贊最高的朋友，掃碼文末投行君微信，可以獲得投行圈子精美商務背包一個。

?感謝耐心閱讀，歡迎順手點個“在看”

我正在「投行圈子」和朋友們討論有趣的話題，你?起來吧？點擊閱讀原文，加入投行圈子知識星球。