一人有限公司的股東與公司財產混同的，股東要對公司債務承擔連帶責任。對于一人有限公司股東來說，如何證明公司財產獨立于自己的財產，至關重要。近日，常熟市人民法院審結一起此類案件。

基本案情

A公司與B公司買賣合同糾紛執行一案，因B公司名下無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。經A公司申請，法院裁定追加B公司的唯一股東C公司為被執行人。C公司不服，向法院提起訴訟。審理過程中C公司提交了其2020年至2023年財務審計報告以及B公司2019年至2023年財務審計報告。A公司對審計報告提出異議：1.沒有原件。2.C公司并未提交2015年至2018年的年度審計報告。3.B公司2022年審計報告與生效的法律文書矛盾。

法院審理查明：2015年7月20日，B公司變更為C公司一個股東。A公司與B公司買賣合同糾紛案于2021年3月26日正式立案，2021年9月24日結案，2022年3月19日首次執行終本。C公司提交的B公司審計報告中，2019年的審計報告日期為2021年6月18日，2020年的審計報告日期為2021年，2021年的審計報告日期為2022年，2022年及2023年的審計報告日期均為2024年。B公司2021年審計報告“或有事項”記載：案涉A公司與B公司買賣合同糾紛案，截止報告出具日，該案件尚未結案。

法院審理

法院認為：首先，C公司提交的審計報告均為復印件，且2015年7月20日B公司就變更為C公司一個股東，C公司并未提交B公司2015年至2018年的審計報告，B公司審計報告亦并非逐年編制，違反了法律規定的在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計的義務。其次，C公司提交的B公司審計報告系在A公司提起訴訟后制作，是否能夠反映當時會計年度公司財務的真實情況，無法確定，對C公司的財產是否獨立于B公司財產產生合理懷疑。再次，案涉A公司與B公司判決及執行情況可通過公開查詢獲知，但C公司提交的B公司2021年審計報告將已決訴訟、已決仲裁記載為或有事項，不符合企業會計準則相關規定，存在明顯的審計失敗情形。C公司作為B公司的唯一股東，應承擔舉證不能的不利后果，對案涉債務承擔連帶責任，遂判決駁回C公司的訴訟請求。一審判決后，C公司不服，提起上訴，二審維持原判，該案現已生效。

法官說法

根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第六十二條（現行公司法第二百零八條）規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（2020年修正）第二十條規定，作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

一人有限責任公司股東控制權集中，更易出現濫用股東有限責任的情形，為更好地保護公司債權人利益、降低交易風險，公司法規定只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。而對一人有限責任公司的股東來說，若想證明公司財產獨立于股東自身財產，首先，公司要按照法律強制性規定依法編制財務會計報告。其次，財務會計報告需經審計，且審計報告的內容要符合企業會計準則等相關規定，更要尊重客觀事實，否則，可能面臨審計報告不被法院采信的風險。再次，股東要有獨立規范的財務制度及獨立經營場所，辦公地址或者人員等不能混同，股東與公司需要保持必要的“邊界感”。

供稿｜清算與破產審判庭

編輯｜陳夏芝

排版｜戴曉潔

審核｜周 薇