2024年以來上海高端住宅市場熱度高企，佘山、康橋、趙巷等傳統(tǒng)低密別墅區(qū)也持續(xù)受到關(guān)注。然而在上海公認(rèn)的擁有珍稀自然資源的豪宅片區(qū)“佘山國家旅游度假區(qū)”最核心地段卻有190套高端別墅長期空置不售，在復(fù)蘇的樓市行情中愈加顯得“離奇”。

據(jù)悉，這190套別墅為上海紫園項(xiàng)目未售部分，為現(xiàn)房，2014年項(xiàng)目竣工便停售至今。紫園位于佘山國家旅游度假區(qū)核心板塊，是西佘山正南唯一的高級(jí)住宅區(qū)域，周圍分布著遠(yuǎn)東第一大教堂、廣富林歷史遺跡、上海最大的辰山植物園等，游客常年絡(luò)繹不絕，然而紫園內(nèi)外卻因7成房源長期停售顯得冷冷清清。

實(shí)際上，資料顯示，上海紫園最早于2003年啟動(dòng)銷售時(shí)，8號(hào)別墅曾以1.3億的價(jià)格出售轟動(dòng)全國，上海紫園也成為中國首個(gè)擁有億元?jiǎng)e墅的社區(qū)。然而，20多年過去，至今紫園已售房源也僅僅68套，前后形成巨大“反差”。

（上海佘山紫園實(shí)景圖）

“占盡核心地段、稀缺資源、上等品質(zhì)等優(yōu)勢的上海紫園為何遲遲不賣？”這個(gè)問題也常在業(yè)內(nèi)外被討論和猜測。直到2020年，上海市第一中級(jí)人民法院（簡稱上海一中院）的傳票揭開了謎底，并揭露了一樁頗具“戲劇性”的家族糾紛。

據(jù)悉，2020年上海佘山紫園別墅項(xiàng)目的開發(fā)商“上海嘉城兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司”(簡稱嘉城兆業(yè)，為被告)收到法院傳票，原告高家仁及其關(guān)聯(lián)企業(yè)“上海樂道投資有限公司”（簡稱樂道投資，為原告）相繼提起訴訟，要求嘉城兆業(yè)償還欠其44億元人民幣借款本金及利息（其中本金僅11億，利息高達(dá)33億），紫園190套未售別墅全部予以超額保全（評(píng)估值約100億）。

有趣的是，嘉城兆業(yè)母公司“嘉城置地有限公司”的唯一董事、嘉城置地母公司“新達(dá)國際有限公司”的唯一股東和唯一董事，均為達(dá)偉David Golden（根據(jù)兩家公司所屬國英屬維爾京群島的東加勒比最高法院2021年最終判決書），而達(dá)偉是高家仁的獨(dú)子。

據(jù)悉，高家仁1948年出生，1997年與第四任妻子胡蘭結(jié)婚；達(dá)偉1972年出生，為高家仁與第一任妻子所生。達(dá)偉提供證據(jù)顯示，2020年高家仁已72歲，年事已高且健康及獨(dú)立行為能力欠佳，有足夠證據(jù)顯示胡蘭主導(dǎo)了相關(guān)股權(quán)和債權(quán)糾紛并具有一系列偽造行為。

這一出戲劇性的“父母告子”，使得上海紫園后期的可售房產(chǎn)無法對(duì)外銷售，公司經(jīng)營進(jìn)入停滯狀態(tài)。更為尷尬的是，若以“抵債文件”（《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)及還款協(xié)議》和《抵押合同》）中“按地上面積2萬元/平方米計(jì)算”則190棟未售別墅，僅可抵債19.46億元，之后嘉城兆業(yè)還欠原告借款本息余額24.54億元，但已無資產(chǎn)可抵，明顯的“資不抵債”，意味著嘉城兆業(yè)面臨破產(chǎn)。

更為復(fù)雜的是，由于嘉城兆業(yè)母公司均為境外公司，且先前存在股權(quán)判決差異（境外法院終審將股權(quán)判給達(dá)偉、境內(nèi)法院一審將股權(quán)判給胡蘭）。據(jù)悉，境內(nèi)的紫園股權(quán)案在上海一中院一審判決后，目前已由上海市高級(jí)人民法院受理了二審，案件尚待判決。

有業(yè)內(nèi)人士透露，由于上海紫園是松江佘山旅游區(qū)的著名住宅項(xiàng)目，長期空置影響佘山整體面貌和市場信心，相關(guān)公司經(jīng)營停滯也嚴(yán)重影響地方稅收和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。松江區(qū)政府及稅務(wù)等相關(guān)部門已連續(xù)多年多次詢問紫園項(xiàng)目進(jìn)展，以及訴訟為何拖延長達(dá)5年有余，并希望項(xiàng)目盡快結(jié)束糾紛恢復(fù)正常銷售經(jīng)營。

北京金訴律師事務(wù)所主任、北京法學(xué)會(huì)不動(dòng)產(chǎn)法研究會(huì)理事王玉臣律師表示，根據(jù)《商品房銷售管理辦法》第四十二條的規(guī)定，如果商品房閑置行為屬于未按規(guī)定的現(xiàn)售條件銷售，或者在銷售許可證過期后再行銷售等，則可能會(huì)被處以警告，責(zé)令限期改正，并可處以1萬元以上3萬元以下罰款。未建設(shè)部分則根據(jù)《閑置土地處置辦法》第十四條等規(guī)定可能構(gòu)成閑置土地，或面臨征繳土地閑置費(fèi)或被無償收回的情況。

可見，樓盤停售閑置多年無論始于何種原因，都已造成稀缺資源浪費(fèi)，對(duì)于購房者、開發(fā)商和區(qū)域發(fā)展均無利好，甚至拖延時(shí)間越長將滋生更明顯的負(fù)面影響，值得引起關(guān)注、早日解決。

近100億資產(chǎn)險(xiǎn)“被掏空”？

原告以房抵債被駁回

上海紫園是否最終會(huì)步入資不抵債、恒久僵持的局面，核心之一取決于法院對(duì)“借款合同”和“抵押合同”的認(rèn)定。

“借款合同”顯示，2004年3月31日嘉城兆業(yè)和樂道投資簽署了本金規(guī)模在10億元以內(nèi)、用途為上海紫園開發(fā)及經(jīng)營的借款合同。借款利率及利息參照中國人民銀行同期貸款利率，利息按乙方分期提供給甲方的每筆借款時(shí)間開始計(jì)算。還款資金來源為房屋銷售收入；無力償還時(shí)可以雙方認(rèn)可的價(jià)格將房產(chǎn)轉(zhuǎn)移至乙方或乙方指定公司或個(gè)人名下。

截至2015年12月31日，樂道投資已累計(jì)提供借款約8.57億元，并與嘉城兆業(yè)公司簽訂了免除全部利息的“補(bǔ)充協(xié)議”。但奇怪的是雙方于2016年1月13日簽署的“抵押及還款協(xié)議”顯示，嘉城兆業(yè)將上海紫園190套未出售的別墅全部作為抵押物抵押給樂道投資，且要承擔(dān)高達(dá)24%（年利率）或4倍LPR的利息近33億元。

按上述合同條款，約定若嘉城兆業(yè)沒有還款能力，則將上海紫園以2萬元/平的價(jià)格(地上面積)抵債，由于這190棟別墅的地上面積為9.73萬平方米，如此上海紫園190棟別墅只能抵債19.46億元。實(shí)際上，鏈家平臺(tái)數(shù)據(jù)顯示，上海紫園項(xiàng)目2025年在售二手房源單價(jià)約7萬-12萬/平，遠(yuǎn)不止2萬/平的價(jià)格，190棟未售別墅的估值約100億元，實(shí)際價(jià)值已經(jīng)遠(yuǎn)超19.46億元。

律師表示，這種以物抵債的方式俗稱“流押”，指抵押權(quán)人與抵押人在債務(wù)履行期限屆滿前約定，若債務(wù)人未履行到期債務(wù)，抵押財(cái)產(chǎn)直接歸債權(quán)人所有。但因?yàn)檫`反《民法典》第401條“流押”條款已經(jīng)被認(rèn)定無效。另根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第28條規(guī)定，債務(wù)履行期限屆滿前達(dá)成的直接約定“抵債財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有”的協(xié)議無效。律法明確了以物抵債協(xié)議的法律效力，強(qiáng)調(diào)抵押權(quán)人只能通過合法方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)，而不能直接取得抵押財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。

據(jù)悉，目前上海市一中院已經(jīng)駁回了原告“樂道投資及高家仁”對(duì)上海紫園49套、91套、48套房產(chǎn)的抵債請(qǐng)求，即原告拿走190棟未售別墅的訴求未被支持。

（上海佘山紫園實(shí)景圖）

父母讓兒子欠下巨債？

33億利息被疑造假虛增

詳細(xì)查看判決書可以發(fā)現(xiàn)，不符合邏輯的“奇異現(xiàn)象”在案件中并不少見。

例如若以2萬/平的價(jià)格抵債，嘉城兆業(yè)手中尚未出售的上海紫園190套別墅僅能抵債19.46億元還欠原告?zhèn)鶆?wù)24.54億元，但此時(shí)公司已無資產(chǎn)，處于資不抵債的境地，同時(shí)，明顯的低價(jià)抵押也會(huì)引發(fā)稅務(wù)部門的追繳處罰。

有專業(yè)人士指出，由于案件中的房屋抵債價(jià)格遠(yuǎn)低于當(dāng)前周邊房源價(jià)格轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，這會(huì)觸發(fā)稅務(wù)部門“重新認(rèn)定房產(chǎn)銷售價(jià)格”的程序，開發(fā)商則會(huì)被調(diào)增繳納增值稅、土地增值稅、所得稅等稅費(fèi)。預(yù)計(jì)，嘉城兆業(yè)需要補(bǔ)繳超40億元稅款。

這也意味著，若按原告訴求，嘉城兆業(yè)在交出未售房源后，還將給付欠款余額和巨額稅款兩筆巨額資金，而此時(shí)該司已經(jīng)沒有任何價(jià)值資產(chǎn)可抵。這波操作，幾乎等同于原告父親和繼母將兒子“逼入絕境”，使嘉城公司瀕臨破產(chǎn)境地。

鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)注意到，原告要求被告支付高達(dá)33億元的巨額利息，也備受爭議。

據(jù)判決書的原告申請(qǐng)內(nèi)容顯示，雙方約定“借款利率及利息參照中國人民銀行同期貸款利率，利息按乙方分期提供給甲方的每筆借款時(shí)間開始計(jì)算。”利率計(jì)算方式都是“2020年8月前按年利率24%計(jì)算，此后按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率(LPR)的四倍計(jì)付。”

據(jù)悉，24%年、LPR四倍的利率，已經(jīng)遠(yuǎn)超市場正常水平，為市場利率的“頂格水平”。律師表示，我國1996年以前嚴(yán)格禁止企業(yè)間借貸，之后逐步演變?yōu)橛袟l件認(rèn)可，允許在不擾亂金融秩序的前提下認(rèn)定其效力。2015年《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》設(shè)定了24%的年利率保護(hù)上限。2020年8月，最高法將利率保護(hù)上限調(diào)整為一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）的四倍。而家族企業(yè)間融資普遍采用免息或最低借款利率。

對(duì)于這份異常的利率和協(xié)議，被告方表示抗議，并在提交給法庭的證據(jù)中指出：2015年底雙方簽訂了一份免除利息的“補(bǔ)充協(xié)議”，免除嘉城公司借款的所有利息，這是雙方真實(shí)意思的表示。但原告方提供的涉及超高借款利率的2019年“抵債協(xié)議”是偽造。因而公司賬面記錄的借款余額近11億元是真實(shí)的，但近33億元高額利息為偽造和虛增的。

嘉城兆業(yè)方面進(jìn)一步舉證指出，2019年11月份高家仁、胡蘭一方利用非法竊取的嘉城公司的公章，偽造“抵債協(xié)議”的主文條款，約定了不合理的高額利息、違約金以及低價(jià)以房抵債的條款，并將該抵債協(xié)議的簽署時(shí)間倒簽成2016年，以達(dá)到超額保全和非法獲取房屋的目的。而在原告高家仁、胡蘭向法庭提供的一份《情況說明》中，其也承認(rèn)“對(duì)抵債協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整后”再與已蓋章簽字頁一起裝訂的偽造行為。

不過目前對(duì)于被告的上述舉證，上海一中院的一審判決因認(rèn)定胡蘭為新達(dá)公司實(shí)際控制人，故對(duì)原告方偽造“抵債文件”的行為予以認(rèn)可，并認(rèn)可其余虛增的近29億高額利息等；對(duì)被告方指控的“原告造假行為”未予以支持。據(jù)悉，針對(duì)新達(dá)公司實(shí)控人(公司股權(quán)歸屬)的判決，目前境外BVI法庭已經(jīng)確認(rèn)相關(guān)“信托文件”系偽造，認(rèn)可達(dá)偉的實(shí)控權(quán)。上海一中院未參考此判決，在之后判決股權(quán)歸屬胡蘭，對(duì)偽造不予認(rèn)可。

針對(duì)上海一中院關(guān)于新達(dá)公司股權(quán)歸屬、上海紫園債權(quán)兩起案件的判決，目前達(dá)偉和嘉城兆業(yè)方面已經(jīng)向上海市高級(jí)人民法院上訴，兩起案件均已被受理，待上海市高級(jí)人民法院開庭審理。

有一位不愿具名的商界人士指出，家族企業(yè)的治理本身具有一定的復(fù)雜性，但法律和法理依然是基礎(chǔ)，所以法律體系必須起到公平、真實(shí)、客觀的基底作用，才能推動(dòng)爭議問題的妥善解決。在此基礎(chǔ)上，還需充分考量爭議資產(chǎn)的長期經(jīng)濟(jì)和社會(huì)影響，畢竟企業(yè)家合法經(jīng)營實(shí)現(xiàn)的財(cái)富積累是正當(dāng)?shù)模嚓P(guān)企業(yè)和資產(chǎn)作為貢獻(xiàn)地方經(jīng)濟(jì)的一部分，也應(yīng)受到合理合法的保護(hù)。公正、公平、善意的地方營商環(huán)境，才能給企業(yè)以信心并創(chuàng)造多贏局面。