日前，國旅文化投資集團股份有限公司（600358.SH，下稱“ST聯(lián)合”）發(fā)布公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買江西潤田實業(yè)股份有限公司（下稱“潤田實業(yè)”）部分或全部股權(quán)，并募集配套資金，以實現(xiàn)公司對潤田實業(yè)的控制。

由于本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，ST聯(lián)合股票目前處于停牌狀態(tài)。

來源：官網(wǎng)

退市風(fēng)險

據(jù)悉，ST聯(lián)合成立于1998年12月，是江西省第一家旅游類上市公司，主要從事互聯(lián)網(wǎng)廣告、“跨境購”、旅游三個業(yè)務(wù)板塊。

今年3月18日，公司因此前涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，公司股票被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“國旅聯(lián)合”變更為“ST聯(lián)合”。

2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.24億元，歸母凈利潤0.25億元，但此后連續(xù)三年下滑，并且歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為5.65億元、5.43億元、3.65億元，歸母凈利潤分別為0.75億元、-0.13億元、-0.64億元。

制圖：李昕

根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于3億元的股票，將被實施退市風(fēng)險警示，ST聯(lián)合2024年業(yè)績已經(jīng)接近這一紅線。

2025年一季度，公司業(yè)績再度下滑，其中營業(yè)收入降至億元以下水平，為8706萬元，同比下滑29.16%；歸母凈利潤為-853.6萬元，同比下滑94.98%。

由于交易雙方均屬于江西省國有資本運營集團，本次交易其實是同一實際控制人下的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整合。

具體來看，ST聯(lián)合的實際控制人為江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，通過其全資子公司江西省旅游集團股份有限公司（下稱“江旅集團”）間接控股。截至2025年一季度，江旅集團直接持有ST聯(lián)合19.57%的股份，是單一最大股東。

天眼查APP信息顯示，潤田實業(yè)共有江西邁通健康飲品開發(fā)有限公司（下稱“江西邁通”）、江西潤田投資管理有限公司（下稱”潤田投資“）、南昌金開資本管理有限公司（下稱”金開資本“）三家股東，分別持股51%、24.7%、24.3%。

此次交易，ST聯(lián)合計劃從江西邁通、潤田投資手中收購江西潤田股份，合計75.7%，并取得該公司的控制權(quán)。

其中，江西邁通是江旅集團控股的全資子公司，因此，此次交易也被外界視為江西國資的資源整合舉措，一方面為ST聯(lián)合注入增長新動能，此外也使?jié)櫶飳崢I(yè)實現(xiàn)曲線上市。

“江西省水”

就收購標(biāo)的來看，潤田實業(yè)主要從事包裝飲用水的生產(chǎn)和銷售，擁有“潤田”純凈水和“潤田翠”天然礦泉水兩大系列產(chǎn)品。

在江西消費者心目中，潤田牌飲用水是“從小喝到大”的集體記憶，甚至被調(diào)侃為“江西人的血液”。其550ml綠瓶純凈水零售價長期保持1元/瓶，整箱24瓶售價15元—22元，低定價策略使其成為江西家庭日常飲水的首選，覆蓋全省所有縣市及80%以上鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

在全國瓶裝水普遍漲價至2元-3元的背景下，潤田純凈水堅持30年不漲價，部分促銷時段甚至低至0.8元。

拍攝：李昕

不過，雖然坐擁“江西省水”品牌，潤田實業(yè)沖刺資本市場的道路卻頗為坎坷。

2007年，潤田實業(yè)獲軟銀賽富2億元A輪融資，計劃2009年申報IPO材料，并入選南昌市2008年首批擬上市企業(yè)名單。但因全球金融危機及內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，計劃擱淺。

2023年，潤田實業(yè)擬申請在上交所主板首次公開發(fā)行股票并上市，中信證券為輔導(dǎo)券商，并完成了對公司的二期上市輔導(dǎo)工作，但最終也不了了之。

據(jù)彼時的輔導(dǎo)情況報告，中信證券在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)潤田實業(yè)存在股權(quán)架構(gòu)及同業(yè)競爭問題。

除此之外，省外市場拓展較為乏力，也在一定程度上阻礙了公司的資本之路。

盡管潤田實業(yè)宣稱覆蓋全國22個省級行政區(qū)，但省外收入貢獻微乎其微。第三方調(diào)研機構(gòu)灼識咨詢數(shù)據(jù)顯示，2023年中國包裝飲用水市場前五名（農(nóng)夫山泉、怡寶等）合計占據(jù)58.6%的份額，潤田品牌作為區(qū)域性品牌在全國市場占有率不足0.5%。

并且公司的省外銷售網(wǎng)絡(luò)主要集中于鄰近省份（如湖南、湖北），多通過線上渠道試水，實際線下鋪貨率較低，因而導(dǎo)致潤田牌飲用水被調(diào)侃“出了江西就見不到”。

通過此次并購重組，能夠為潤田實業(yè)打開資本市場大門，助力品牌進一步擴張，但真正的考驗或許在于如何將“地域情感符號”轉(zhuǎn)化為全國性競爭力。對此，IPO日報也將持續(xù)關(guān)注。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 光云

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